问题8.1 关于股东股权
根据申报材料及问询回复：创林科技、宏普科技、水木凯华和丰凯科技为发行人员工持股平台，水木韶华为外部投资人平台，陈晓华分别持有94.30%、78.75%、52.37%、40.42%及34.59%的权益，持股份额较高但未将前述持股平台认定为陈晓华的一致行动人；（2）陈晓华2009 年11 月至2020 年3 月担任中科创达董事、2017 年7 月至2019 年9 月期间担任芯荣微电子董事。
请发行人在招股说明书中完整披露实际控制人陈晓华的任职履历。请发行人说明：（1）发行人各员工持股平台及水木韶华合伙协议中对GP职权、重大决策机制的约定情况。充分论述陈晓华在持股前述主体较高份额情况下，前述主体与陈晓华是否构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系；（2）陈晓华辞任芯荣微、中科创达董事的原因。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露
发行人已在招股说明书中“第八节 公司治理与独立性”之“九/（二）/7、其他关联方”中披露报告期内及前12 个月曾在中科创达软件股份有限公司和山东芯荣微电子股份有限公司担任董事相关情况，并将其认定为公司关联方，具体情况如下：
“7、其他关联方
（1）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个
月内，具有前述所列情形之一的，在报告期内发生关联交易的法人、其他组织或自然人，以及其他发生过关联交易的法人、其他组织或自然人。
序号 | 主体名称 | 关联关系说明 |
7 | 武汉洛芙科技股份有限公司 | 自报告期初，控股股东、实际控制人陈晓华即持股35%，并于2022年10月退出；2017年5月至2021年2月担任董事职务 |
8 | 中科创达软件股份有限公司 | 控股股东、实际控制人陈晓华2009年11月至2019年12月担任董事 |
9 | 山东芯荣微电子股份有限公司 | 控股股东、实际控制人陈晓华目前持股27%的企业，2017年7月2019年9月期间担任董事 |
……”
发行人在招股说明书中“第四节 发行人基本情况”之“七/（一）控股股东、实际控制人基本情况”中披露陈晓华任职履历情况如下：
“陈晓华，男，1974 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号53**************12，硕士研究生学历，正高级工程师，2022 年北京冬奥会火炬手、北京市第十四届政协委员、丰台区第十七届人大代表。1993 年9 月至1994 年9 月，担任北京电缆厂技术员；1994 年10 月至1998 年12 月，历任日本住友电气工业株式会社中国子公司（北京住力电通光电技术有限公司）售后服务部技术工程师、部门经理；1998 年12 月至2006 年5 月，历任北京超讯通科技发展有限公司总经理、执行董事；2001 年1 月至2003 年3 月，担任美国GTRAN 中国子公司（北京巨创光电科技有限公司）副总经理，其中2001 年1 月至2001 年6 月美国GTRAN 中国子公司处于筹建阶段；2003 年3 月至2004 年7月，担任凯普林有限董事；2004 年7 月至2009 年11 月，担任凯普林有限董事长兼总经理； 2009 年11 月至2013 年9 月，担任凯普林有限董事兼总经理；2013 年9 月至2015 年12 月，担任凯普林有限董事长兼总经理；2015 年12 月至今，担任凯普林董事长兼总经理；2009 年11 月至2019 年12 月，兼任中科创达软件股份有限公司董事；2017 年7 月至2019 年9 月，兼任山东芯荣微电子股份有限公司董事；2017 年5 月至2021 年2 月，兼任武汉洛芙科技有限公司董事。”
二、发行人说明
（一）发行人各员工持股平台及水木韶华合伙协议中对GP 职权、重大决策机制的约定情况。充分论述陈晓华在持股前述主体较高份额情况下，前述主体与陈晓华是否构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系
1、发行人各员工持股平台及水木韶华合伙协议中对GP 职权、重大决策机制的约定情况根据员工持股平台丰凯科技、宏普科技、水木凯华、创林科技和持股平台水木韶华合伙协议的约定，GP 职权、重大决策机制的约定情况如下：
持股平台 | 执行事务合伙人 | 重大决策机制 | ||
人员 | 职权 | 合伙人会议/投资决策委员会职权 | 决策机制 | |
丰凯科技、宏普科技、水木凯华 | 冯赤心 | （1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；（2）代表合伙企业对股权投资项目进行管理；（3）代表合伙企业签订运营过程中必要的协议，负责协议的履行；（4）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；（5）合伙人会议授权的其他事项。 | 合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构，合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项做出决议，合伙人会议由全体合伙人按照一人一票行使表决权，合伙人会议做出决议必须经全体合伙人人数的三分之二以上同意、并且由普通合伙人同意方为有效。 | 合伙人会议/投资决策委员会行使的职权，包括但不限于：（1）改变合伙企业的名称；（2）决定合伙企业的存续时间；（3）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（4）设立合伙企业的分支机构；（5）决定合伙企业增加或减少承诺资本总额，增加或者减少合伙企业的出资；（6）购置、处分合伙企业的不动产；（7）进行除投资凯普林外的需要合伙人会议同意的其他股权投资；（8）转让、质押对外投资形成的股权；（9）决定合伙企业解散及清算方案；（10）以合伙企业名义为他人提供担保；（11）决定合伙企业的财务审计机构；（12）决定合伙企业的分配方案；（13）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 |
水木韶华 | 常青 | |||
创林科技 | 冯赤心 | 投资委员会由中国籍自然人组成，是创林科技的最高权力机构。投资决策委员会由全体中国籍自然人组成，是合伙企业的最高权力机构，投资委员会对合伙企业有关事项做出决议，由全体投资委员会成员按照一人一票行使表决权，投资委员会做出决议必须经投资委员会成员人数的三分之二以上同意并且由普通合伙人同意方为有效。 | ||
员工持股平台丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华均已制定出资管理办法，对其合伙人资格、因员工离职、退休、继承等不同情形而导致的出资变动、持有的公司股份的转让等相关事项作出了相应的规定，员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照持股平台制定出资管理办法和合伙协议约定的方式处置。
根据合伙协议的约定，丰凯科技、宏普科技、水木凯华、水木韶华最高权
力机构为合伙人会议，创林科技最高权力机构为投资决策委员会，合伙人会议或投资决策委员会做出决议必须经全体合伙人或投资决策委员人数的三分之二以上同意、并且由普通合伙人同意方为有效。
2、充分论述陈晓华在持股前述主体较高份额情况下，前述主体与陈晓华是
否构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，投资者有第八十三条规定的情形之一的，
如无相反证据，认定为一致行动人。
为保证陈晓华对发行人的控制地位，更好地促进发行人的长远发展，陈晓华和冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华于2024 年
5 月签署《一致行动协议》，约定（1）冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华同意按照陈晓华的意见行使股东权利，与陈晓华保持一致行动，以陈晓华的意见为准；（2）若公司董事会中有冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华提名的董事，冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华同意，确保提名的董事按照陈晓华的意见行使董事权利；（3）有效期至公司本次发行并上市之日起36 个月。
因此，陈晓华与冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水
木韶华构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（二）陈晓华辞任芯荣微、中科创达董事的原因
1、陈晓华辞任中科创达董事的原因
中科创达于2015 年12 月首次公开发行股票并在创业板上市，中科创达上市前，陈晓华持有其5.0752%的股份并担任董事。陈晓华当时考虑到中科创达已上市多年及自己精力因素辞任中科创达董事。
2、陈晓华辞任芯荣微董事的原因
芯荣微设立于2017 年7 月，主营业务为微电子产品的设计及销售，陈晓华于芯荣微设立时持股27%并担任董事，2019 年，陈晓华考虑到自身精力分配、专注于发行人业务发展等因素辞任芯荣微董事。
三、中介机构核查情况
（一）核查方式
1、取得并查阅了丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华的工商档案、合伙协议、发行人历次股权激励的股东（大）会决议文件、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华的出资管理办法；
2、针对合伙企业控制和与陈晓华的一致行动情况，取得陈晓华与冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华签署的一致行动协议；
3、针对持股平台人员与陈晓华的关联关系，取得陈晓华及丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华除陈晓华以外全部96 名合伙人签署的基本情况调查表，并对陈晓华和全部96 名合伙人进行了访谈；
4、针对持股平台目前构成人员入股的资金来源，取得相关人员的出资流水情况具体为：（1）针对水木韶华构成人员，已取得出资银行账户在出资时点前后三个月的银行流水；（2）关于员工持股平台人员：获取了报告期内入股的和报告期前通过员工持股平台入股且入股价款合计在20 万元以上人员出资银行账户在出资时点前后三个月的银行流水；上述已经取得相关流水人员合计持有发行人股份总数为4,371,181 股，占发行人股份总数比例为5.5321%，占剔除陈晓华持股后的员工持股平台和水木韶华合计持有发行人股份总数的比例为90.8785%；
5、向相关人员了解公司及陈晓华关于陈晓华直接和间接持有公司股份的后续安排的说明；
6、获取并查阅了中科创达相关信息披露文件，通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了中科创达、芯荣微的基本情况及变更情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、陈晓华与冯赤心、丰凯科技、宏普科技、水木凯华、创林科技、水木韶华构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系；
2、陈晓华辞任芯荣微、中科创达董事的原因具有合理性。