【证监会下发处罚告知书】上市公司财务总监责任大，知悉有关关联交易及资金占用审批，并在相关年度报告上签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整

西藏发展股份有限公司关于公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人罗希先生于 2023  年 11月 15 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0392023037 号）、（编号：证监立案字：0392023038 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及实际控制人立案。具体详见公司于 2023 年 11 月 17 日披露于巨潮资讯网的《西藏发展股份有限公司关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告编号：2023-111）。

2024 年 6 月 7 日，公司及相关责任人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕78 号），现将相关内容公告如下：

一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容

“西藏发展股份有限公司，王坚、闫清江、魏晓刚、储小晗、王承波、谭昌彬、吴刚、罗希、唐逸、牟春华、陈婷婷：

西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，西藏发展涉嫌违法的事实如下：

一、西藏发展 2016 年至 2022 年年度报告、2022 年中期报告存在重大遗漏

（一）未按规定披露重大关联交易

1、关联关系情况

涉案期间，闫清江曾任西藏发展董事长、董事，魏晓刚曾任西藏发展董事、财务总监，闫清江整体负责调配西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称拉萨啤酒)、西藏天地绿色饮品发展有限公司(以下简称天地绿色)非生产经营性资金调度，魏晓刚根据闫清江安排管理天地绿色、拉萨啤酒在成都的银行账户。王坚持有某境外上市公司权益并对其具有重大影响，该上市公司境内经营实体西藏冰川矿泉水有限公司员工负责天地绿色、西藏福地天然饮品包装有限责任公司(以下简称福地包装)、西藏青稞啤酒有限公司(以下简称青稞啤酒)、西藏福地天然饮品产业发展有限公司(以下简称福地产业)采购信息统计和财务记账。牟春华在前述境外上市公司全资子公司天地绿色担任董事，受王坚和闫清江安排负责管理调配天地绿色、拉萨啤酒在拉萨非生产经营性资金，负责青稞啤酒、福地产业、福地包装财务用印审批。西藏发展时任董事会秘书、西藏发展和拉萨啤酒部分员工社保挂靠四川省大川高新生物技术开发有限公司(以下简称大川高新),大川高新公章及营业执照由拉萨啤酒成都办事处保管，公司多家银行开户资料填写的财务联系人为魏晓刚。大川高新、青稞啤酒银行网银 U 盾由西藏发展、拉萨啤酒工作人员操作使用，大川高新由王坚、闫清江等控制。西藏福地天然饮品有限责任公司(以下简称福地饮品)曾由福地产业 100%持股，拉萨啤酒提供资金给福地饮品归还贷款。此外，上述公司还存在公司注册地址关联、人员任职交叉等情形。西藏好物商业有限公司（以下简称西藏好物）是罗希控制的公司，罗希任西藏发展、拉萨啤酒董事长。

根据 2005 年《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号）第七十一条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第六十二条的规定，天地绿色、大川高新、青稞啤酒、福地包装、福地产业、福地饮品、西藏好物是西藏发展的关联法人。

2、关联交易情况

2016 年至 2019 年，天地绿色、青稞啤酒、大川高新、福地产业、福地包装、福地饮品等6 家西藏发展关联方与西藏发展控股子公司拉萨啤酒发生大额关联交易，具体如下：2016 至2019 年，发生关联交易 137,484.39 万元、205,027.88  万元、116,352.95 万元、158,160.25万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的 175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%。通过上述关联交易同期非经营性占用资金余额分别为 6,000 万元、22,996.51 万元、11,600 万元、7,694 万元。

2021 年 3 月，拉萨啤酒与西藏发展关联方西藏好物签订总经销合同。2021 至 2022 年，西藏好物与拉萨啤酒发生关联交易 17,994.10  万元、24,572.15  万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的 511.43%、798.27%。

上述关联交易，西藏发展未履行内部决策审议程序，未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露，导致西藏发展 2016 年至 2019 年、2021 年至 2022 年年度报告存在重大遗漏 。

上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31 号、证监会公告〔2017〕17 号)第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第五十四条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条第一款、第二十二条第一款和 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)第六十三条、2019 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。

（二）未按规定披露非经营性资金占用及有关承诺事项

1.未按规定披露储小晗非经营性资金占用

2017年8月西藏发展向吴小蓉借款2980万。2017年12月西藏发展和四川永成实业发展有限公司(以下简称永成实业 )作 为 共 同 借 款 人 向 重 庆 海 尔 小 额 贷 款 有 限 公 司 借款 1,500万元。2018年2月王承波召集西藏发展有关董事商议向四川汶锦贸易有限公司(以下简称四川汶锦)借款事项，并以西藏发展法定代表人身份签订《人民币资金借款合同》,以西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称天易隆兴)法定代表人身份签订《保证合同》,当日四川汶锦将1.5亿元转入西藏发展，王承波以西藏发展名义向四川汶锦出具了收据。

2018年4月西藏发展和天易隆兴、王承波作为共同借款人向浙江至中实业有限公司借款2,800万元。2018年5月，谭昌彬、吴刚以西藏发展名义与浙江阿拉丁控股集团有限公司(以下称阿拉丁控股)签订《借款合同》,阿拉丁控股将8,000万元 转入西藏发展控股子公司西藏银河商贸有限公司。2018年1月，西藏发展向永成实业开具无真实贸易背景的电子商业承兑汇票合计3,500万元。通过上述借款和商业承兑汇票，储小晗及其关联公司和个人非经营性占用西藏发展大额资金，2017年非经营性占用资金余额3,991万元，2018年非经营性占用资金余额为26,075.39万元。西藏发展对上述非经营性资金占用未履行审批程序，未在2017年和2018年年报中披露，构成重大遗漏。

2.未按规定披露西藏盛邦控股有限公司和罗希非经营性资金占用

西藏盛邦控股有限公司(以下简称西藏盛邦)、西藏启迪信息技术有限公司(以下称西藏启迪)、西藏信息产业股份有限公司(以下简称西藏信息)、成都众志道禾咨询管理有限公司(以下称众志道禾)是罗希控制的公司。西藏盛邦为西藏发展控股股东。根据 2005 年《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第六十二条规定，西藏盛邦、西藏启迪、西藏信息、众志道禾是西藏发展的关联法人。涉案期间，西藏盛邦及罗希以直接借款、预付款合作、预付账款等名义发生关联交易且非经营性占用西藏发展大额资金。具体如下：

2020 年，以预付合作款名义由西藏发展控股子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司向众志道禾提供资金 2,980  万元。以预付材料款名义由拉萨啤酒通过福地包装提供资金6,800 万元。通过上述交易，西藏盛邦及罗希 2020 年至 2022 年非经营性占用资金余额分别为 9,780 万元、8,780 万元、4520 万元。

2021 年，以预付材料款名义由拉萨啤酒通过天地绿色等提供资金 500 万元。通过上述交易，西藏盛邦及罗希 2021 年非经营性占用资金余额为 500 万元。

2021 年，西藏好物从应支付给拉萨啤酒的货款中合计向西藏盛邦及西藏启迪、西藏信息转款 5,213 万元。通过上述交易，西藏盛邦及罗希 2021 年至 2022 年非经营性占用资金余额分别为 3,287.68 万元、2,804.81 万元。

2021 年，拉萨啤酒向西藏盛邦转款 1,500 万元，占拉萨啤酒 2020 年经审计净资产的30.27%。通过上述交易，西藏盛邦及罗希 2021 年非经营性占用资金余额为 1,500 万元。

2022 年 5 月，拉萨啤酒向拉萨经开区管委会转款 1,225 万元，用于西藏盛邦土地竞拍保证金。通过上述交易，西藏盛邦及罗希 2022 年上半年非经营性占用资金余额为 1,225 万元。

西藏发展对上述非经营性资金占用未履行审批程序，未在 2020 年至 2022 年年报、2022年半年报中披露，构成重大遗漏。

3.未按规定披露控股股东及实际控制人承诺履行情况

2022 年 4 月，西藏盛邦、罗希以出具承诺函的形式，加入王坚等人与拉萨啤酒之间因非经营性资金占用形成的债权债务关系，承诺为青稞啤酒、福地产业、福地包装、天地绿色涉及拉萨啤酒合计 4.55 亿元的债务承担还款责任。2022 年 5 月，西藏盛邦、罗希向拉萨啤酒出具承诺函，承诺自愿对上述欠款的支付承担无限连带责任(含连带责任保证)。西藏发展未在 2022 年年报中披露上述承诺履行情况，构成重大遗漏。

上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第四十四条和第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16  号)第三十二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)  第三条第一款、2005 年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

（三）未按规定披露控股子公司担保事项及资产使用受限情况

1.  未按规定披露担保事项

2019 年 3 月福地产业与西藏信托有限公司(以下简称西藏信托)签订《贷款合同》申请贷款 1 亿元，拉萨啤酒为上述借款提供担保，担保金额占西藏发展 2018 年经审计净资产的 26.73%。上述担保事项，西藏发展未履行内部决策审议程序，未及时披露，也未在 2019 年年报中披露，构成重大遗漏。

2.未按规定披露资产使用受限情况

针对前述福地产业与西藏信托的贷款使用，根据闫清江安排，牟春华安排人员在中信银行为拉萨啤酒开立专用银行账户，西藏信托、拉萨啤酒、中信银行就该银行账户管理签署《客户资金监管协议》,协议中限制了贷款资金的用途，对外支付收款方及支付方式。2019 年 3 月15 日，西藏信托按约定将 1 亿元资金经福地产业银行账户转入拉萨啤酒专用账户购买银行理财产品。2019 年 12 月 31 日，拉萨啤酒该银行账户余额 10,032.00 万元，在西藏发展 2019 年度合并资产负债表列示为其他流动资产，占同期资产总额的 11.11%。

2019 年 12 月，福地产业与西藏信托签署《贷款合同》申请贷款 2.5 亿元，福地产业、拉萨啤酒和西藏信托另签订《三方协议》,约定福地产业收到西藏信托发放贷款后，应于 2019 年12  月 31  日将该笔借款全部转至拉萨啤酒指定银行账户，拉萨啤酒收到福地产业划转的资金后应于 2020 年 1 月 1 日向西藏信托指定账户偿还全部贷款本息。2019 年 12 月 31 日，西藏信托 2.5 亿元资金按约定经福地产业转入拉萨啤酒该指定银行账户，2020 年 1 月 1 日即原路转回。2019 年 12 月 31 日，拉萨啤酒该银行账户余额 2.50 亿元，在西藏发展 2019 年度合并资产负债表列示为货币资金，占同期资产总额的 27.68%。

西藏发展未在 2019  年年度报告中披露上述其他流动资产和货币资金使用和处分权利受到限制的情况和安排，构成重大遗漏。

上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第二十七条、第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、第三十条第一款和第二款第三项、2005 年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第三项和《证券法》第七十八条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

二、西藏发展 2016 年至 2018 年年度报告、2018 年中期报告存在虚假记载

（一）虚构预付款和其他应收款

2017  年  6  月，相关人员虚构拉萨啤酒与西藏远征包装有限公司(以下简称远征包装)的《纸箱采购合作协议》,魏晓刚安排人员开立并控制使用远征包装银行账户，从魏晓刚等控制的拉萨啤酒银行账户向远征包装银行账户转账 3,800 万元，上述资金经过同样由闫清江、魏晓刚等人控制的银行账户转回拉萨啤酒形成资金闭环。上述事项无真实经济业务发生，实质为非经营性资金占用。西藏发展将上述事项披露为对远征包装的预付款 1,800 万元、其他应收款 2,100  万元，导致西藏发展 2017  年年度财务报告合并资产负债表虚增预付账款 1,800万，同时上述其他应收款性质与真实情况不符，存在虚假记载。

（二）违法分配利润抵消非经营性占用资金

2018  年拉萨啤酒董事会分别向西藏发展和深圳市金脉青枫投资管理有限公司(以下简称金脉青枫)合计分配利润 9,500 万元，其中分配给金脉青枫的 9,500 万元由金脉青枫委托大川高新代收。经查，分配利润时金脉青枫未向拉萨啤酒原股东 CARLSBERG INTERNATIONAL  A/S(以下简称嘉士伯国际)支付股权收购款，也未完成股权受让；嘉士伯国际仍为拉萨啤酒股东，分配利润的董事会决议未取得嘉士伯国际派驻董事同意；金脉青枫与大川高新不存在委托代收协议；闫清江等测算有 9,500 万元利润分配款可使大川高新当年年末非经营性占用余额显著降低。综上所述，上述利润分配不具备合法性要件，实质是掩盖非经营性资金占用事实，以利润分配形式从账面冲销被占用资金，不应在会计报表中确认。上述行为导致西藏发展 2018年年度报告母公司资产负债表虚减其他应付款 6,243.70 万元，虚增其他应收款 3,256.30 万元，虚增投资收益 9,500 万元，合并资产负债表虚减其他应收款和少数股东权益 9,500 万元，合并现金流量表子公司支付给少数股东的股利、利润与真实情况不符，存在虚假记载。

（三）未如实披露实际控制人

2016年6月，西藏发展原控股股东西藏光大金联实业有限公司(以下简称光大金联)与西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称天易隆兴)签订股份转让协议，光大金联将其持有的西藏发展10.65%的股份全部转让给天易隆兴。根据西藏发展2016年和2017年年度报告，北京中联合资产管理有限公司(以下简称中联合资产)持有天易隆兴80%股份，中联合投资有限公司(以下简称中联合投资)持有中联合资产40%股份，中国供销集团有限公司持有中联合投资83.83%股份，其为中华全国供销合作总社全资子公司，中华全国供销合作总社为西藏发展实际控制人。经查，天易隆兴为收购上述西藏发展10.65%股份支付的9.7亿元资金中至少9.1亿元由储小晗直接筹集。中联合资产由中联合投资持股40%,中能科华能源新技术开发有限公司(以下称中能科华)和北京华晟伟业贸易有限公司(以下称华晟伟业)各持股30%,中能科华、华晟伟业与储小晗存在关联关系。中联合投资否认其为中联合资产控股股东，否认参与西藏发展生产经营和财务决策。2017年，储小晗通过天易隆兴提名的西藏发展董事王承波、谭昌彬、吴刚等人实际决定西藏发展生产经营和财务决策。综上所述，西藏发展2016年和2017年年度报告将中华全国供销合作总社披露为实际控制人存在虚假记载。

（四）有关事项未按规定记账

2017 年 8 月西藏发展向吴小蓉借款 2980 万。2018 年 2 月西藏发展向四川汶锦借款 1.5亿元。2018 年 4 月西藏发展和天易隆兴、王承波作为共同借款人向浙江至中实业有限公司借款 2,800 万元。2018 年 5 月，西藏发展向阿拉丁控股借款 8,000 万元。2018 年 1 月和 6 月，西藏发展向永成实业和江西喜成贸易有限公司开具无真实贸易背景的电子商业承兑汇票合计3,700 万元。上述事项未按规定记账，导致西藏发展 2017 年年度报告分别少计其他应收款和其他应付款 2,872.24 万元；2018 年中期报告少计其他应收款 29,330.00 万元，少计财务费用 1,110.00 万元，少计营业外支出和预计负债 2,842.93 万元，少计其他应付款 26,740.00万元，少计应付票据 3,700.00 万元。

上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号一年度报告的内容和格式》(证监会公告〔2016〕31 号)第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号一年度报告的内容和格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第四十八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、2005 年《证券法》第六十三条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

三 、 西 藏 发 展 未 及 时 披 露 重 大 对外 借 款 及天 易 隆兴 所 持 西藏 发 展 10.65%股 权被 冻 结 事 项

（一）未及时披露重大对 外 借款

西藏发展2018年2月向四川汶锦借款1.5亿元，2018年5月向阿拉丁控股借款8,000万元，上述两笔借款分别占西藏发展2017年经审计净资产的19.02%和10.14%。属于《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第四项、2005年《证券法》第六十七条第二款第四项规定的重大事件，应当及时披露。向四川汶锦1.5亿元借款西藏发展迟至2018年11月披露，向阿拉丁控股8,000万元借款西藏发展迟至2018年9月披露。

（二）未及时披露天易隆 兴 所持 西 藏发 展10.65%股权 被冻 结

2016年5月，芜湖华融渝展投资中心(有限合伙)通过国投泰康信托有限公司(以下简称国投泰康信托)向天易隆兴贷款4.50亿元。2016年11月，芜湖渝宾投资中心(有限合伙)(以下称芜湖渝宾)通过国投泰康信托向北京星恒动影文化传播有限公司贷款2.50亿元，当日天易隆兴与国投泰康信托签订《保证合同》,承诺对全部债务承担连带保证责任。2017年3月，芜湖渝宾通过国投泰康信托向深圳隆徽新能源投资合伙企业贷款3.20亿元，2017年6月，天易隆兴向国投泰康信托出具《承诺函》,承诺对全部债务承担连带保证责任。因上述3笔贷款违约，国投泰康信托向北京市高级人民法院(以下称北京高院)起诉并提出财产保全申请。2018年4月10日、4月11日、5月22日北京高院对天易隆兴所持西藏发展10.65%股权进行司法冻结及轮候冻结。上述事项属于《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十四项、2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件，应当及时披露。王承波和谭昌彬不迟于2018年4月28日知悉上述事项，吴刚不迟于2018年5月24日知悉上述事项。2018年7月西藏发展才披露天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被冻结事项。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第一款、2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

上述违法事实，有西藏发展相关公告、工商资料、合同文件、财务资料、社保资料、银行账户资料、相关询问笔录、微信聊天记录、诉讼仲裁材料、司法鉴定意见等证据证明，足 以 认 定。

我会认为，西藏发展的上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款的规定，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

王坚，虽未担任西藏发展董事、监事、高级管理人员，但决策指使相关人员开展拉萨啤酒与关联方的关联交易，且造成大额资金占用，其行为直接导致西藏发展信息披露违法，是西藏发展2016年至2019年年度报告重大遗漏、2017年和2018年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

闫清江，作为时任董事、董事长，未认真审核2016年西藏发展实际控制人真实情况，明知西藏发展未及时披露相关信息，且相关年报存在虚假记载、重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。在不担任西藏发展董事、董事长后，仍指挥相关人员将拉萨啤酒资金转移到关联方，并造成大额违规占用，是西藏发展2016年至2019年年度报告重大遗漏、2017年和2018年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

魏晓刚，作为时任董事、财务总监，知悉并参与将拉萨啤酒资金转移到关联方，明知西藏发展未及时披露相关信息且相关年报存在虚假记载、重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是西藏发展2016年至2019年年度报告重大遗漏、2017年和2018年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

储小晗，虽未担任西藏发展董事、监事、高级管理人员，但组织参与实施信息披露违法行为，其行为直接导致西藏发展未及时披露相关信息，是西藏发展2017年和2018年年度报告重大遗漏、2016年至2017年年度报告及2018年中期报告虚假记载、未及时披露重大对外借款及天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被冻结事项直接负责的主管人员。另外，作为当时西藏发展实际控制人，组织策划并领导实施涉案违法行为，通过多种手段非经营性占用上市公司资金，向上市公司隐瞒作为实际控制人及资金占用等事项，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。

王承波作为时任董事长、董事、总经理，谭昌彬作为时任董事长、董事、财务总监，吴刚作为时任董事，按照储小晗指示行事，明知储小晗是西藏发展实际控制人却未如实向西藏发展提供，明知西藏发展未及时披露相关信息且相关年报存在虚假记载、重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。王承波是西藏发展2017年和2018年年度报告重大遗漏、2017年年度报告和2018年中期报告虚假记载、未及时披露重大对外借款及天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被冻结事项直接负责的主管人员；谭昌彬、吴刚是西藏发展2017年和2018年年度报告重大遗漏、2016年至2017年年度报告和2018年中期报告虚假记载、未及时披露重大对外借款及天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被冻结事项直接负责的主管人员。

罗希，作为董事长，全面管理公司事务，明知西藏发展未及时披露相关信息且相关年度报告存在重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是西藏发展2020年至2022年年度报告、2022年中期报告重大遗漏直接负责的主管人员。同时，作为西藏发展实际控制人，指挥相关人员将上市公司资金转至关联方，向上市公司隐瞒关联交易及资金占用等事项，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述  “发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

陈婷婷，作为董事、总经理，直接负责西藏好物的销售管理，明知西藏发展未及时披露相关信息且相关年度报告存在重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是西藏发展2021年至2022年年度报告重大遗漏直接负责的主管人员。

牟春华，虽未担任西藏发展董事、监事、高级管理人员，但参与拉萨啤酒与天地绿色等关联方资金划转，并导致违规占用，其行为直接导致信息披露违法，是西藏发展2016年至2019年年度报告重大遗漏其他直接责任人员。

唐逸，作为董事、财务总监，知悉有关关联交易及资金占用审批，并在西藏发展相关年度报告上签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是西藏发展2020年至2022年年度报告、2022年中期报告重大遗漏其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，我会拟决定：

一  、对西藏发展责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；

二  、对王坚给予警告，并处以400万元罚款；

三  、对罗希给予警告，并处以800万元罚款，其中作为直接负责的主管人员和实际控制人分别罚款300万元、500万元。

四  、对闫清江、魏晓刚给予警告，分别并处以250万元罚款；

五  、对牟春华给予警告，并处以100万元罚款；

六、对陈婷婷给予警告，并处以100万元罚款；

七、对唐逸给予警告，并处以50万元罚款。

依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：

一  、对储小晗给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员和实际控制人分别罚款30万元、60万元。

二  、对王承波、谭昌彬、吴刚给予警告，分别并处以30万元罚款。

储小晗隐瞒其上市公司实际控制人身份，组织策划并领导实施西藏发展相关信息披露违法行为，非经营性占用上市公司资金数额特别巨大。王承波直接参与实施西藏发展相关信息披露违法行为，且因严重违法构成犯罪。储小晗、王承波违法行为情节特别严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项和第二项、第四条、第五条第一项、第三项和第七项的规定，我会拟决定：对储小晗、王承波采取终身市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

王坚在西藏发展相关信息披露违法行为中起决策、组织、指使作用，闫清江、魏晓刚、谭昌彬、吴刚直接参与实施西藏发展相关信息披露违法行为，情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第二项和第七项、第四条、第五条第三项、第七项的规定，我会拟决定：对王坚采取10年市场禁入措施，对闫清江、魏晓刚、谭昌彬、吴刚采取5年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

罗希在西藏发展相关信息披露违法行为中起决策、组织、指使作用，情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，我会拟决定：对罗希采取10年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，拟对储小晗、王承波、王坚、罗希、闫清江、魏晓刚、谭昌彬、吴刚实施的市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会办公室或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”

二、对公司的影响及相关风险提示

1.《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.8.1  条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示:（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第  9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。 根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的 《行政处罚及市场禁入事先告知书》中涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年 4  月修订）》第 9.8.1 条规定的其他风险警示情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.5.1 条、第 9.5.2  条、第  9.5.3  条规定的重大违法强制退市情形。公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，仅为中国证监会对公司及相关人员的事先告知。本次行政处罚最终结果以中国证监会正式出具的行政处罚决定为准。

2.截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将引以为戒，认真吸取经验教训，积极进行整改并严格遵守相关法律法规规定，加强内部治理的规范性和有效性，提高信息披露质量，不断提高履职能力，提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东利益。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2024 年 6 月 7 日