中达新材:上海市锦天城律师事务所关于中达新材的补充法律意见书(二)

上海市锦天城律师事务所

关于浙江中达新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并上市的

补充法律意见书（二）

致：浙江中达新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江中达新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中达新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江中达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江中达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江中达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），与《法律意见书》《律师工作报告》合称“原《法律意见书》”）。

北京证券交易所于2024年4月18日下发了《关于浙江中达新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所就《第二轮审核问询函》涉及的有关事宜进行核查后出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系在原《法律意见书》的基础上进行的进一步补充。原《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在原《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的原《法律意见书》中的含义相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

问题1.实际控制人认定准确性

（1）实际控制人认定准确性。根据申请文件及问询回复文件，2023年4月金惠明将所持的11.61%中达集团股份转让至金王涛。金王涛于2022年7月前未直接或间接持有发行人股份，未担任发行人或控股股东中达集团的任何职务。请发行人：说明2020年至2022年7月间金王涛是否为发行人实际控制人，发行人报告期内是否存在实际控制人认定情况变更的情形，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5的规定。

（2）实际控制人亲属未认定为一致行动人。根据问询回复，金加明、金王琴合计持有中达集团9.34%股份，与金王涛持股比例11.61%相近。截至问询回复日，金加明担任中达集团董事，金王琴担任中达集团监事、董事办主任。发行人未认定金加明及金王琴为实际控制人金惠明、金王涛的一致行动人。请发行人：参照实际控制人相关要求，补充披露金加明及金王琴控制及能够施加重大影响的企业情况，并说明是否前述企业是否与发行人存在关联交易或其他资金、业务往来；说明控股股东中达集团其他董事、监事、高级管理人员控制及能够施加重大影响的企业是否与发行人存在关联交易或其他资金、业务往来。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，明确说明发行人是否存在最近24个月内实际控制人发生变更的情形。

【回复】

一、说明2020年至2022年7月间金王涛是否为发行人实际控制人，发行人报告期内是否存在实际控制人认定情况变更的情形，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5的规定。

（一）2020年至2022年7月间金王涛是否为发行人实际控制人

2020年1月至2022年5月，金惠明通过中达集团间接持有公司35,610,000股，占公司股份总额的35.61%，并担任中达集团及中达新材的董事长，为公司的实际控制人。2020年1月至2022年5月，金王涛虽未担任中达集团及中达新材董事或高级管理人员，但金惠明旨在将其培养为中达集团未来领导人，故彼时金王涛已在中达集团体系内任职，担任中达集团控股子公司恒洋热电总经理，并逐步深入参与至中达集团的日常经营管理之中；2022年6月至今，金王涛开始担任中达集团的董事长；2022年7月至今，金王涛同时担任中达集团、中达新材董事长；2023年4月，金惠明将其持有的中达集团1,161万股股份（占公司股本总额11.61%）转让给金王涛，且金惠明与金王涛系父子关系，此次股权转让系家庭内部股权结构调整。

因此，自2022年6月起，发行人新增认定金王涛为公司的共同实际控制人之一，2020年至2022年5月间未认定金王涛为发行人实际控制人。

（二）发行人报告期内是否存在实际控制人认定情况变更的情形

报告期内，发行人新增认定金王涛为共同实际控制人之一不构成实际控制人认定情况变更的情形，具体理由如下：

1、报告期内，实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为金惠明，未发生变化

2021年1月1日至今，金惠明、金王涛父子（以下简称“金惠明父子”）均不直接持有发行人股份，中达集团始终为发行人控股股东并控制发行人不低于97.86%的股份。其中，金惠明父子控制中达集团股份表决权的比例及变化情况如下：

2021年1月至今，金惠明父子始终持有控股股东中达集团35.61%的股权，且金惠明始终为第一大股东（除金惠明、金王涛外，中达集团其他16名股东合计持有中达集团64.39%的股份，其中单一股东持股比例最高仅为6.75%）。

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）的规定，“主张多人共同拥有公司控制权的......如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”

2021年1月1日至今，实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为金惠明，金惠明父子内部股权结构调整并未导致实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，不属于《证券期货法律适用意见第1号》“视为公司控制权发生变更”的情形。

2、报告期内，发行人一直由金惠明父子控制，控制权稳定，实际控制人未发生变化

（1）报告期内，金惠明父子能够有效控制公司股东大会

2021年1月1日至今，金惠明父子通过对中达集团、嘉兴信谦的控制，始终合计控制发行人100%股份表决权，超过发行人股份表决权总数的三分之二；并且，《公司章程》未约定以及发行人股东之间也未签署过其他协议约定特殊表决权、一票否决权等有关表决权的特殊安排。因此，2021年1月1日以来，金惠明父子能够有效控制公司股东大会，对股东大会决议产生实质影响，并通过发行人股东大会实质影响发行人的经营方针、投资计划和董事、监事的任免。

（2）报告期内，金惠明父子能够有效控制公司董事会

根据《公司章程》，公司董事会成员由股东大会选举和更换。2021年1月1日至今，发行人董事会成员情况如下：

2021年1月1日以来，非独立董事中有2名非独立董事长期由金惠明父子家族担任，且非独立董事均由金惠明父子控制的中达集团提名。因此，2021年1月1日至今，金惠明父子能够有效控制公司董事会，对董事会决议产生实质影响，并通过发行人董事会实质影响发行人的经营计划、投资方案和经营管理层的任免。

（3）报告期内，新增共同控制人之一金王涛一直参与中达集团的经营管理和业务开展

2015年7月金王涛便入职中达集团控股子公司恒洋热电，担任总经理，逐步了解并熟悉中达集团体系的企业精神、规章制度、管理运作方式以及日常生产经营状况。2022年7月，金王涛开始担任中达集团、发行人和恒洋热电董事长职务，履行董事长职责。报告期内金王涛始终深度参与控股股东中达集团的经营决策和日常管理。

综上，报告期内，发行人一直由金惠明父子控制，控制权稳定，实际控制人未发生变化。

3、发行人在本次发行上市后可预期期限内控制权仍能保持稳定

根据金惠明先生及金王涛先生出具的《关于股份限售的承诺函》，金惠明父子均作出了股份限售承诺，“自发行人北交所上市之日起12个月内，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如因公司进行权益分配等原因导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。”故不存在为锁定期后减持限制而规避监管的情形，有利于发行人股权及控制结构稳定。

4、关于报告期内实际控制人增加但不构成实际控制人变更的案例

综上，报告期内，发行人新增认定金王涛为共同实际控制人之一不构成实际控制人变更，发行人不存在最近24个月内实际控制人发生变更的情形。

（三）是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5的规定。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5中关于经营稳定性的规定并经本所律师核查，发行人增加共同实际控制人不存在对经营稳定性具有重大不利影响的情形，具体分析如下：

1、增加共同实际控制人前后，公司主营业务未发生变更

报告期内，发行人的主营业务均为工业用不锈钢无缝钢管的研发、生产和销售。增加金王涛先生为共同实际控制人之一后，发行人的主营业务未发生变更。

2、增加共同实际控制人前后，发行人管理团队及经营方针未发生重大不利变化

参见《招股说明书》“第四节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）其他披露事项”披露的相关内容，发行人最近24个月内董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化。且增加金王涛为共同实际控制人前后，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等未因此而发生重大变更。故增加金王涛先生为共同实际控制人之一后，发行人管理团队稳定，未发生重大不利变化。

3、增加共同实际控制人前后，发行人控制权未发生重大不利变化

2020年1月至2022年5月，金惠明先生直接持有中达集团35.61%的股份。2022年6月增加金王涛先生为共同实际控制人之一后，金惠明父子合计直接持有中达集团35.61%股份，且金惠明父子一直通过控股股东和董事身份在对发行人进行控制并参与管理，发行人5%以上股东均对金惠明父子的共同实际控制人身份表示认可，故增加金王涛先生为共同实际控制人之一后，发行人的控制权稳定，未发生重大不利变化。

综上，最近24个月内增加共同实际控制人前后，公司主营业务未发生重大变化，实际控制人未发生变更，公司董事、高级管理人员及管理团队未发生重大变更，经营情况稳定，满足《北京证券交易所发行上市规则适用指引1号》“1-5经营稳定性”的要求。

二、参照实际控制人相关要求，补充披露金加明及金王琴控制及能够施加重大影响的企业情况，并说明是否前述企业是否与发行人存在关联交易或其他资金、业务往来；说明控股股东中达集团其他董事、监事、高级管理人员控制及能够施加重大影响的企业是否与发行人存在关联交易或其他资金、业务往来。

（一）参照实际控制人相关要求，补充披露金加明及金王琴控制及能够施加重大影响的企业情况，并说明是否前述企业是否与发行人存在关联交易或其他资金、业务往来

1、补充披露金加明及金王琴控制及能够施加重大影响的企业情况

发行人已于《招股说明书》“第四节发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况”部分补充披露如下：

“2、实际控制人主要近亲属控制及能够施加重大影响的企业情况

截至本招股说明书签署日，实际控制人近亲属金加明、金王琴控制及能够施加重大影响的企业具体情况如下：

”

2、前述企业与发行人存在关联交易或其他资金、业务往来

报告期内，上述关联方与发行人发生的关联交易或其他资金/业务往来情况如下表所示：

（1）关联采购

单位：万元

（2）资金拆出

单位：万元

（3）代收代付

报告期内，中达货架向中达集团和中达贸易借入和归还资金，借用中达进出口相关银行账户作为通道汇入和汇出，具体参见“问题2/五/（一）说明2020年9月至报告期末，中达集团及其控制的中达货架等企业通过中达进出口汇入、汇出资金的全部具体情形”的相关回复内容。

上述关联交易或其他资金、业务往来的情形已在《招股说明书》“第六节公司治理”之“七、关联方、关联关系及关联交易情况”披露，除上述情形外，报告期内上述关联方与发行人不存在其他资金、业务往来情况。

（二）说明控股股东中达集团其他董事、监事、高级管理人员控制及能够施加重大影响的企业是否与发行人存在关联交易或其他资金、业务往来。

除控股股东、实际控制人控制的企业外，中达集团其他董事、监事、高级管理人员控制及能够施加重大影响的企业如下：

报告期内，控股股东中达集团其他董事、监事、高级管理人员控制及能够施加重大影响的企业与发行人不存在关联交易或其他资金、业务往来的情况。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅中达新材及中达集团的全套工商档案，了解金惠明及金王涛的持股变化情况，以及董事和高级管理人员的变化情况等事项；

2、取得并查阅中达新材报告期内的三会文件，了解金惠明及金王涛在公司的任职情况，以及股东在股东大会、董事在董事会的表决情形；

3、取得并查阅金惠明及金王涛之间签署的《一致行动人协议》，了解二人关于一致行动及争议解决措施的约定；

4、取得中达集团及其持股5%以上股东出具的确认函，了解发行人以及其他股东对于公司实际控制人的认定；

5、取得并查阅中达新材《公司章程》，了解中达新材目前的股东大会、董事会设定和职权等；

6、查阅《证券期货法律适用意见第17号》的关于“实际控制人没有发生变更”的相关规定及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5的相关规定，并将中达新材的情况与前述规定的情形进行了分析对比；

7、通过网络核查的方式查阅多人共同控制且报告期内实际控制人人数发生变化的上市公司案例；

8、取得并查阅相关人员出具的调查问卷、确认函，登录企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询，核查相关人员的对外投资情况；

9、取得并查阅发行人报告期内的银行流水，取得天健出具的《审计报告》，核查发行人与关联方之间的资金及业务往来情况；

10、访谈控股股东董事、监事及高级管理人员，确认其对外投资情况，以及关联公司与发行人之间的业务、资金往来情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、自2022年6月起，发行人新增认定金王涛为公司的共同实际控制人之一，2020年至2022年5月间未认定金王涛为发行人实际控制人；发行人新增认定金王涛为共同实际控制人之一不构成实际控制人变更，发行人不存在最近24个月内实际控制人发生变更的情形；发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5的相关规定；

2、除已披露情形外，金加明及金王琴控制及能够施加重大影响的企业与发行人不存在关联交易或其他资金、业务往来；控股股东中达集团其他董事、监事、高级管理人员控制及能够施加重大影响的企业与发行人均不存在关联交易或其他资金、业务往来。

问题2.与控股股东中达集团的关系

（1）中达集团是否存在大额负债无法偿付的风险。根据申请文件及问询回复文件，控股股东中达集团主营业务为股权投资业务，中达集团2023年末资产负债率较高，2023年亏损。2022年、2023年分别存在大额营业收入、管理费用、财务费用及经营活动现金流入、流出，2022年与2023年末均存在大额应收账款、大额其他应收款。请发行人：结合控股股东中达集团的负债情况，包括但不限于负债金额、类型、到期时间等，说明中达集团是否存在短期内大额负债到期、偿付能力不足的风险。结合中达集团控制企业经营情况、负债情况等，说明中达集团对向除发行人外所控制企业提供资金支持情况，说明中达集团是否具有债务清偿能力。结合前述情况，说明发行人是否存在因控股股东大额负债无法偿付导致的控制权变动风险。

（2）与实际控制人控制企业不存在同业竞争论证不充分。根据申请文件及问询回复文件，实际控制人控制的企业中，中达电子经营钢带焊带业务应用于石油化工等行业，中达科技经营焊丝业务应用于石油化工等行业，美克斯机械经营压力容器业务，诚达材料经营钢卷加工业务，中和化学经营石化、空分等精馏设备业务。请发行人：结合中达科技、中达电子、诚达材料等关联方主要经营业务、主要产品及其终端应用情况、主要客户及其所属行业/产业类型等，说明发行人论证主营产品无缝钢管与实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业主营产品属于不同产品类别、应用领域不相同、不构成同业竞争的论证依据、论证过程及论证结论准确性。

（3）向控股股东转让子公司中达电子的原因合理性。根据问询回复文件，中达电子自中达新材划转至中达集团后相对管理地位更高，中达电子的经营业绩改善可以更好的为其管理层带来激励反馈。请发行人：结合中达电子的历史沿革，说明中达电子历史上是否存在多次置入、置出发行人合并报表结构的情形，并分别说明历次变更的原因及合理性。结合发行人与中达电子的主要生产经营地址、主要生产经营设备、涉及的技术工艺与知识产权等，说明报告期内置出中达电子的商业合理性。结合以上情况，补充说明剥离中达电子不会新增同业竞争的论证依据、论证过程及合理性。

（4）发行人子公司向控股股东转让贸易业务的影响。请发行人：①说明中达进出口紧固件等相关贸易业务转移给中达贸易的过程、处理形式及对发行人财务报表结构、会计处理合规性的影响。说明发行人及子公司报告期内及期后是否存在其他业务转移情形，并说明对发行人主营业务收入结构、销售产品结构、成本费用结构、持续经营能力的影响。②说明2020年至报告期末，中达进出口与中达集团及控制的企业进行贸易业务往来的全部情形，包括但不限于业务来往类型、涉及产品与货物名称类型、数量、金额，并说明前述业务情况与中达进出口的财务报表结构（包括收入结构、现金流量结构等）是否匹配，说明中达进出口报告期内前述相关业务的会计处理合规性。

（5）中达集团内部资金拆借对发行人财务独立性的影响。根据申请文件及问询回复文件，2022年4月至5月期间，中达货架、中达集团间通过中达进出口相关银行账户汇入、汇出大额资金，原因为中达进出口根据法律法规申请并获批为跨境资金集中运营业务主办企业。2020年9月中达进出口已取得开展跨国公司跨境资金集中运营业务资格。请发行人：说明2020年9月至报告期末，中达集团及其控制的中达货架等企业通过中达进出口汇入、汇出资金的全部具体情形。结合前述情况，说明发行人是否具有支配自有账户资金能力，财务管理是否具有独立性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、中达集团是否存在大额负债无法偿付的风险

（一）结合控股股东中达集团的负债情况，包括但不限于负债金额、类型、到期时间等，说明中达集团是否存在短期内大额负债到期、偿付能力不足的风险

1、控股股东中达集团的负债情况

截至2023年末，控股股东中达集团合并报表负债情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计

中达集团子公司中，中达建设主营业务为工程建筑施工，受经营模式和业务特点影响，工程建筑施工企业普遍具有负债金额较大、资产负债率较高的特点。中达集团的控股子公司中达建设基本情况如下：

注：以上财务数据未经审计

已上市工程建筑施工企业资产负债率情况如下：

剔除中达建设后，截至2023年末，控股股东中达集团合并报表负债情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计

中达集团资金周转正常，剔除中达建设后中达集团资产负债率为70.45%，流动比率为1.01，利润总额/利息费用为3.72，中达集团资产负债率处于合理水平，流动资产可以覆盖流动负债，利润总额可以覆盖利息费用，不存在较大的偿债压力。

2、控股股东中达集团银行借款情况

截至2023年末，中达集团银行借款具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，中达集团2024年度应还款的金融机构借款为75,268.95万元，平均利率为4.50%。截至本补充法律意见书出具之日，中达集团已到期金融机构借款26,920.00万元，已借新还旧及新增金融机构借款和还款额基本持平。对于尚未到期金融机构借款48,348.95万元，中达集团可以通过货币资金、未使用银行授信、金融机构借新还旧等多种方式完成金融机构借款的偿还。

3、说明中达集团是否存在短期内大额负债到期、偿付能力不足的风险

因中达建设主营业务为建设施工，中达建设资产负债率较高。剔除中达建设后，中达集团资产负债率为70.45%，流动比率为1.01，利润总额/利息费用为3.72，中达集团资产负债率处于合理水平，流动资产可以覆盖流动负债，利润总额可以覆盖利息费用，不存在较大的流动性风险。

截至本补充法律意见书出具之日，中达集团2024年已到期金融机构借款26,920.00万元，未到期金融机构借款48,348.95万元，中达集团可以通过货币资金、未使用银行授信、金融机构借新还旧等多种方式完成金融机构借款的偿还，具体情况如下：

（1）货币资金

2023年末，中达集团货币资金为42,943.94万元，可用于归还金融机构借款；

（2）未使用的银行授信

2023年末，中达集团未使用的银行授信额度为12,023.00万元，亦可用于归还金融机构借款；

（3）金融机构借新还旧

中达集团与各金融机构之间保持了良好的合作关系，报告期内未发生债务违约的情形，资信状况良好，中达集团通过金融机构借款方式融资的能力有所增强，因此中达集团可通过借新还旧偿还借款。经本所律师对中达集团主要往来银行农业银行海盐支行、华夏银行海盐支行和工商银行海盐支行访谈确认，在正常情况下中达集团的金融机构借款可进行借新还旧；

（4）经营盈利

2024年，中达集团各业务板块经营状况良好，随着盈利能力的提升，中达集团有望通过生产经营获得货币资金，用于归还银行贷款。中达集团各业务板块经营具体情况详见本题“一/（二）结合中达集团控制企业经营情况、负债情况等，说明中达集团对向除发行人外所控制企业提供资金支持情况，说明中达集团是否具有债务清偿能力”。

综上，虽然中达集团存在短期内较多负债到期，但是不存在偿付能力不足导致资金缺口，或现金流断裂的风险。

（二）结合中达集团控制企业经营情况、负债情况等，说明中达集团对向除发行人外所控制企业提供资金支持情况，说明中达集团是否具有债务清偿能力

1、中达集团控制企业经营情况、负债情况等

2023年度中达集团及其控制企业营业收入为660,084.11万元，较上年减少1.24%，净利润为20,829.14万元，较上年增加59.19%，主要系中达新材、中达电子、恒洋热电等公司业绩增长所致，总体来说中达集团经营状况良好，收入规模较大，经营业绩持续改善。

中达集团及其控制的主要企业为中达集团、中达电子、中达贸易、中达建设、恒洋热电、中达新材，以上六家企业销售收入占比75%以上，净利润占比90%以上，净资产占比50%以上，总资产占比75%以上，除发行人外其他企业基本情况如下：

中达集团负债情况详见本题“一/（一）结合控股股东中达集团的负债情况，包括但不限于负债金额、类型、到期时间等，说明中达集团是否存在短期内大额负债到期、偿付能力不足的风险”。

2、说明中达集团对向除发行人外所控制企业提供资金支持情况

截至2023年底，中达集团主要资金拆出情况如下：

单位：万元

注1：嘉兴中森酒店有限公司、杭州中森康旅旅游发展有限公司系中达集团控制49.00%股权的公司；

注2：嘉兴市美克斯机械制造有限公司、中达科技（浙江）有限公司、嘉兴中和化学工程有限公司系中达集团控制的公司。

由上表可知，中达集团提供资金支持企业主要为三类，具体情况如下：

（1）中达集团的联营企业

中达集团的联营企业包括中达集团控制49.00%股权的嘉兴中森酒店有限公司、杭州中森康旅旅游发展有限公司，资金支持的金额为19,043.83万元。以上公司持有南北湖开元森泊度假乐园，为杭州开元森泊旅游投资有限公司（以下简称“开元森泊投资”）拥有的“开元森泊”品牌下的酒店乐园，股权结构如下：

注：2020年12月24日，香港中旅（0308.HK）发布公告，公司的间接全资附属公司中旅景区投资有限公司以人民币3.90亿元的价格向开元旅业集团有限公司收购开元森泊投资有限公司34%股权。香港中旅（0308.HK）系中央直接管理的国有重要骨干企业中国旅游集团有限公司控制的港交所主板上市公司。

开元森泊投资定位中高端市场微度假项目，价值主张是向中高端客户群提供城市周边短途游休闲度假产品，引领消费升级，建立了特色化、低成本、重品质的价值支撑体系。开元森泊投资拥有吸引市场的良好旅游IP与高口碑产品、被行业认可的可复制模式及优异的业绩表现，亦是开元森泊旅游IP的落地实体。根据开元森泊投资官网（https://www.senboresorts.com/col.jsp?id=120），截至本补充法律意见书出具之日，开元森泊投资拥有杭州开元森泊度假乐园、莫干山开元森泊度假乐园、云南花腰傣开元森泊度假乐园、舟山保利开元森泊度假乐园和南北湖开元森泊度假乐园。

南北湖开元森泊度假乐园坐落于嘉兴市海盐县国家4A级景区—南北湖。项目地处沪杭苏甬绍五大都市一小时交通圈内，南北湖水系贯穿，百亩橘林盘绕，是集湖光、山色、海景为一体的山海湖式全景度假乐园。项目总用地550亩，总投资15亿元，预计将于2024年6月开启试营业。

根据香港中旅（0308.HK）《2023年报》，开元森泊投资截至2023年末，负债134,006.40万港元，总资产185,326.40万港元，资产负债率72.31%，2023年度营业收入78,912.50万港元，较上年增长21.38%，净利润13,647.50万港元，较上年增长85.26%，开元森泊投资发展势头良好，具有较大的市场潜力。预计南北湖开元森泊度假乐园将在2024年正式营业后取得可持续的良好业绩。

（2）中达集团控制的企业

中达集团向其控制的企业提供资金支持主要为美克斯机械、中达科技和中和化学，资金支持的金额为17,272.00万元。

美克斯机械主要系中达集团于2019年末才将其收购，收购后为加强经营管理、加大研发力度和业务开拓，中达集团给予其一定资金支持；中达科技具体情况详见本题“二/（一）/2、实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业的主营业务、主要产品及其终端应用情况、主要客户及其所属行业/产业类型”，由于中达科技2023年才开始其新业务正式的生产销售，因此中达集团给予业务发展早期的中达科技一定的资金支持；中和化学主要系主要产品处于研发试生产阶段，需要中达集团给予一定的资金支持。

综上，中达集团根据不同子公司的生产经营情况和流动性状况，给予一定的资金支持，较为合理。

（3）中达集团获得抵押物的企业

中达集团获得抵押物的企业系海盐海港市场管理有限公司，资金支持的金额为12,736.13万元。海盐海港市场管理有限公司以评估值10,889.00万元的房产作为抵押物取得中达集团拆借款，抵押的房产基本情况如下：

3、说明中达集团是否具有债务清偿能力

虽然中达集团短期内存在较多负债到期，但是中达集团控制的主要企业经营状况较好，且中达集团提供资金支持或具有商业合理性，或扶持子公司，或具有较为充足的抵押物，较为合理，无法收回资金支出的风险较小，因此中达集团具有债务清偿能力，不存在偿付能力不足导致资金缺口的情形。

（三）结合前述情况，说明发行人是否存在因控股股东大额负债无法偿付导致的控制权变动风险

虽然中达集团存在短期内大额负债到期，但是不存在偿付能力不足导致资金缺口，或现金流断裂的风险。

中达集团经营状况良好，收入规模较大，经营业绩持续改善。

中达集团对外提供资金支持或具有商业合理性，或扶持子公司，或具有较为充足的抵押物，较为合理，无法收回资金支出的风险较小。

综上，公司不存在因控股股东大额负债无法偿付而质押或出售发行人股权等导致的控制权变动风险。

二、与实际控制人控制企业不存在同业竞争论证不充分

（一）发行人和实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业的主营业务、主要产品及其终端应用情况、主要客户及其所属行业/产业类型

1、发行人的主营业务、主要产品及其终端应用情况、主要客户及其所属行业/产业类型

发行人主营业务为工业用不锈钢无缝钢管的研发、生产和销售，其主要产品包括热交换器及锅炉用管、流体输送用管、精密设备用管和高效节能用管等无缝钢管产品，其终端应用情况、主要客户及其所属行业/产业类型参见《关于浙江中达新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件二轮审核问询函的回复》（以下简称《发行人二轮问询回复》）“问题4/一/（一）发行人报告期各期钢管类业务主要客户采购发行人产品生产加工形成的设备类产品的具体使用场景、终端用途、使用寿命及设备更新周期”。

2、实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业的主营业务、主要产品及其终端应用情况、主要客户及其所属行业/产业类型

实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业为中达电子、中达科技、诚达材料、中达货架、佳必具和好仕莱，其主营业务及主要产品及其终端应用情况、主要客户及其所属行业/产业类型情况如下：

（1）中达电子

①主营业务、主要产品及其终端应用情况

中达电子主要以钢带焊带的研发、生产和销售为主，其中钢带主要用于电子电器类产品的热敏元件，细分产品类型包括双金属组元层用冷轧合金钢带、纯镍带、不锈钢钢带等；焊带属于工业易耗品，在下游企业生产过程中属于辅料，主要作为填充金属或修复受损结构、增强结构强度的材料，细分产品类型包括镍基合金焊带、不锈钢焊带、铜基合金焊带等。

锈钢焊带销售为主，销售占比在80%左右，其产品具体情况如下：

1）双金属组元层用冷轧合金钢带

含义及用途：双金属组元层用冷轧合金钢带是指由两种或两种以上不同膨胀系数的金属或合金沿整个接触面牢固复合在一起组成的材料。当温度发生变化时，由于各层材料的热膨胀系数不同，会导致整体材料发生弯曲或转动，从而实现温度控制的功能。当环境温度升高时，主动层（膨胀系数较大的层）的膨胀量大于被动层（膨胀系数较小的层），主动层向被动层一侧弯曲；当温度降低时，情况则相反。因此，双金属组元层用冷轧合金钢带系温度控制器、过载保护器等元件的重要组成部分。

元素构成：通常被动层都采用含Ni34～50％的低膨胀合金，主动层则采用黄铜、镍、Fe-Ni-Cr、Fe-Ni-Mn和Mn-Ni-Cu合金等。通过主动层和被动层材料的不同组合，可以得到不同类型的双金属组元层用冷轧合金钢带。

所处产业链：双金属组元层用冷轧合金钢带属于电接触功能复合材料行业，其上游行业主要是铜、银等原材料供应端的有色金属行业，下游行业主要应用于低压电器等电器电子行业。

2）镍基合金及不锈钢焊带

从焊接材料的物理形态来看，可分为四大类：焊丝系列、焊条系列、焊剂系列、焊带系列，中达电子生产的镍基合金及不锈钢焊带属于焊接材料的焊带系列。

含义及用途：镍基合金及不锈钢焊带是一种用于焊接金属的带状焊接材料，一般以卷状供货，通过堆焊工艺，使其均匀得熔化并黏合在被焊接材料上，以提高对应部位的耐腐蚀性和安全性。其通常作为加氢反应器等装置的增材制造材料，通过内壁堆焊的表面处理技术，将其堆焊在加氢反应器的内层壁表面，用于提高加氢反应器的安全性、耐腐蚀性、耐热性等特性。

元素构成：该产品镍、铬含量高，钴、钒、硼等微量元素要求苛刻，通过控制各类化学元素成分生产出不同牌号的钢带，以满足不同的焊接场景。

所处产业链：镍基合金及不锈钢焊带属于金属制品业的细分行业—焊接材料行业，焊接材料是钢铁的“缝纫线”和“黏合剂”，其上游行业主要是钢铁行业、有色金属行业和焊材生产设备行业等。焊接材料的下游行业主要包括轨道交通、石油化工、集装箱、工程机械、核电水电、船舶汽车等多个行业。

发行人不锈钢无缝钢管和中达电子双金属组元层用冷轧合金钢带、镍基合金及不锈钢焊带在材料构成、核心技术、结构形态、应用领域等方面存在显著差异，对比情况如下：

②主要客户及其所属行业/产业类型

报告期内中达电子的主要客户为哈尔滨威尔焊接有限责任公司、佛山通宝精密合金股份有限公司、中达贸易、伊萨焊接切割器材（上海）管理有限公司、温州宏丰、中达进出口、上海殷菲合金材料有限公司等，主要应用于低压电器、石油化工等领域，其产品终端应用场景多为温控计、过载保护器的组成元件和加氢反应器的内表面堆焊，因此，中达电子主要客户和应用场景同发行人具有明显差异。

（2）中达科技

①主营业务、主要产品及其终端应用情况

中达科技主要从事实芯焊丝的研发、生产和销售，细分产品类型包括镍基合金焊丝和不锈钢焊丝等，具体情况如下：

产品类型	具体产品范围	产品应用领域
实芯焊丝	镍基合金焊丝	主要用于镍基管类产品对接焊缝，或管道和阀门类产品防腐蚀堆焊，应用于石油化工、核电军工、半导体等领域
	不锈钢焊丝	主要用于不锈钢管类产品对接焊缝，应用于船舶制造、石油化工、新能源等领域

实芯焊丝是指在焊接过程中用作填充金属或同时作为导电用的金属丝。焊丝在不同的焊接工艺中，不仅作为以实现金属部件之间的连接的填充材料使用，而且在某些情况下还承担着导电的功能。焊丝的形状通常为圆截面、盘状，亦可制成带状冷轧卷带。

②主要客户及其所属行业/产业类型

注：2023年，中达科技正式运营

中达贸易和中集隆泰（山东）工程科技有限公司采购中达科技的焊丝最终用于石油输送复合管类设备内壁的堆焊，美克斯机械采购中达科技的焊丝主要用于冷凝器的制造，海盐昊丰石化设备有限公司采购中达科技的焊丝主要用于精馏塔设备的制造，南京邦航焊接科技有限公司采购中达科技的焊丝主要用于阀门的堆焊。因此，中达科技的主要客户同发行人具有明显差异，尽管中达科技终端客户应用领域主要为石油化工，但应用重点与发行人完全不同。

（3）诚达材料

①主营业务、主要产品及其终端应用情况

诚达材料成立于2023年5月23日，其营业收入全部源于板卷钢材的剪切加工业务，主要工艺包括开卷、矫平、剪切和堆垛等步骤，其加工的板卷钢材主要元素成分以铁碳合金为主，区别于发行人奥氏体、双相钢、镍基合金等钢材类型，加工后的产品主要应用于家具、货架、五金件等行业。

板卷钢材是指长而窄并成卷供应的薄钢板，属于钢材中板材的一种。这种钢材是通过将板坯（主要为连铸坯）加热后，经过粗轧机组及精轧机组制成带钢，然后从精轧最后一架轧机出来的热钢带通过层流冷却至设定温度，由卷板机卷成卷的形式供应。板卷钢材可以分为热轧卷板和冷轧卷板等类型，其中热轧卷板是以板坯为原料经加热后制成的带钢，一般厚度为1～20mm，宽度一般为600～2000mm。

②主要客户及其所属行业/产业类型

2023年，诚达材料的前五大客户为好仕莱、中达货架、嘉兴辰洋科技股份有限公司、上海看典钢材物资有限公司和浙江朋博电气有限公司。诚达材料根据客户的要求提供定制化的板材加工服务，加工后的板材一部分送至客户现场后进行再次加工并组装成货架及货架配件、桥架，另一部分销售至贸易类公司如上海看典钢材物资有限公司，从而满足仓储物流、家具装饰、电气设备制造等多样化场景应用，故诚达材料的客户、产品及终端应用场景同发行人具有明显差异。

（4）中达货架

①主营业务、主要产品及其终端应用情况

中达货架主要从事货架及货架配件的生产、销售，其主要产品及应用领域如下：

板卷钢材制作，这些材料相对便宜且易于加工成各种形状的货架，通过立体结构设计充分利用仓库空间，便于货物存取和管理，是仓库、超市等场所的重要设备。

②主要客户及其所属行业/产业类型

报告期内，中达货架的主要客户属于快消品、第三方物流、电商、进出口等行业，其客户、产品及终端应用场景同发行人具有明显差异。

（5）佳必具

佳必具主要从事货架及货架配件的生产、销售，其主要产品及应用领域如下：

智嘉科技股份有限公司，外销客户主要通过中达集团、中达贸易和达强跨境电商（海盐）有限公司出口货架配件以及紧固件，其客户及产品终端应用场景同发行人具有明显差异。

（6）好仕莱

好仕莱主要从事货架及货架配件的生产、销售，其产品及应用领域如下：

好仕莱生产货架及货架配件、木柜等产品主要通过中达集团、中达贸易出口至美国、澳大利亚、英国等国家，最终置放于当地的各大商业超市、家具装饰城进行售卖，其客户、产品及终端应用场景同发行人具有明显差异。

（二）实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业与发行人业务不构成同业竞争的论证依据、论证过程及论证结论准确性

1、关于同业竞争的论证依据

根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定：“《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，发行人„与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争‟。现提出如下适用意见：

（一）判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现构成重大不利影响的同业竞争的措施。……

发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。”

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的规定：“1-12同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否对发行人构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。”

2、关于实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业与发行人业务不构成同业竞争的论证过程

（1）实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业从历史沿革上与发行人的关系

除中达电子外，报告期内，发行人不存在由实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业投资持股的情形，亦不存在发行人曾投资持股上述企业的情形，发行人与上述企业互相独立。

中达电子：参见本补充法律意见书“问题2/三/（一）结合中达电子的历史沿革，说明中达电子历史上是否存在多次置入、置出发行人合并报表结构的情形，并分别说明历次变更的原因及合理性”。自2022年3月，中达电子剥离上市主体后，发行人与其无股权关系，双方互相独立。

（2）实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业从资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系

资产：发行人和上述企业均具备与生产经营有关的独立的生产场地、业务系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利权等所有权或使用权。不存在资产共用、商标商号专利共用的情形。

人员：发行人及实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在对方企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在对方企业中领薪；双方的财务人员也未在对方的企业中兼职。具体参见《关于浙江中达新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的回复》之“问题7公司治理规范性与经营业务独立性”之“四、列表说明报告期各期发行人与控股股东及其关联企业间是否存在人员兼职情况、代缴纳社保公积金情况、在两方均领薪的情况，结合前述情况说明发行人与控股股东及关联企业间人员是否独立”。

主营业务：

综上所述，实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业从生产经营地址、资产、人员及主营业务等各方面均与发行人保持独立，不存在混同的情形。

（3）实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突

如前所述，发行人与实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业在经营业务内容、主要产品类型、技术水平之间存在实质性差异，在用途上不具有功能替代作用，不存在竞争性，不具有利益冲突。

（4）实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业与发行人是否在同一市场范围内销售

如《关于浙江中达新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的回复》之问题5和本题所述，发行人与实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业前五大客户供应商均不相同，客户供应商结构具有明显差异，报告期各期发行人与上述企业虽涉及少量相同的客户，但相关销售产品型号、规格和类型均不相同，且相同的主要客户的销售金额占发行人当期主营业务收入较小，不会对发行人销售造成影响。

3、关于实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业与发行人业务不构成同业竞争的论证结论准确性

结合前述分析，实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，不存在混同的情形；实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业在产品类型、产品用途、工艺流程、资产、下游应用领域方面与发行人均存在较大差异，与发行人业务不构成替代性、竞争性关系，与发行人不存在利益冲突；发行人与实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业虽涉及少量相同的客户，但相关销售产品型号、规格和类型均不相同，且相同的主要客户的销售金额占发行人当期主营业务收入较小，不会对发行人主营业务造成影响。且为避免同业竞争，维护公司全体股东的利益，公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

综上所述，发行人已按照《证券期货法律适用意见第17号》中相关要求对同业竞争事项进行核查，核查范围（包括核查对象、业务范围等）完整，核查依据充分，论证过程严谨，论证结果准确。

三、向控股股东转让子公司中达电子的原因合理性

（一）结合中达电子的历史沿革，说明中达电子历史上是否存在多次置入、置出发行人合并报表结构的情形，并分别说明历次变更的原因及合理性

截至本补充法律意见书出具之日，中达电子自设立以来的历史沿革情况如下：

由上可知，中达电子自设立至今共存在1次置入、1次置出发行人合并报表结构的情形。前述变动的原因和合理性具体如下：

1、2007年12月，中达电子置入发行人合并报表

2007年，发行人拟筹备上市计划，但考虑当时发行人体量较小，故拟通过收购中达集团体系内其他公司达到提升发行人业务体量的效果。虽然中达电子与发行人的主营产品属于不同产品类别、终端应用场景亦不相同，但作为当时中达集团体系内为数不多具有一定体量的金属制品制造行业公司，且具有协同性的可能，中达集团最终决定将中达电子置入发行人体系，并对发行人业务板块作出了相应的战略调整，由发行人通过受让中达集团及江吴良的股权而持有中达电子100%股权。中达电子置入后，发行人拟通过对中达电子及发行人业务进行整体培育，以达到中达电子与发行人互相合作、共同发展、同步提升，业务上互相配套的结果，进而使发行人整体收入、盈利规模符合相关上市标准。故本次中达电子置入发行人合并报表具有合理性。

2、2022年3月，中达电子置出发行人合并报表

2008年因全球经济形势影响导致发行人业绩大幅下滑，故发行人于当年终止了上市计划，发行人后续亦未继续对中达电子及发行人业务进行整合培育。后随着发行人及中达电子分别在各自领域日益发展，双方在经营管理、业务领域上愈发无法融合，经营管理越来越独立，业务关联性越来越小。2022年，发行人拟重新启动上市计划，由于发行人与中达电子业务产品种类、生产工艺、上游供应商、下游客户、终端应用场景等方面均不相同，业务各自独立，出于提升管理效率、业务独立发展等方面的考虑，经公司股东和管理层讨论，决定将公司所持100%中达电子股权划转给中达集团。上述划转完成后，发行人与中达电子独立运营，专精于各自板块的业务持续发展。故本次中达电子置出发行人合并报表具有合理性。

（二）结合发行人与中达电子的主要生产经营地址、主要生产经营设备、涉及的技术工艺与知识产权等，说明报告期内置出中达电子的商业合理性

1、发行人与中达电子的主要生产经营地址不同

报告期内，发行人主要生产经营地址为浙江省嘉兴市海盐县百步镇农丰村仙坛庙31号；中达电子主要生产经营地址为浙江省嘉兴市海盐县百步镇集镇西沈家桥。发行人与中达电子主要生产经营地址不存在重叠。

2、发行人与中达电子的主要生产经营设备不同

发行人及中达电子的主要生产经营设备如下：

如上表所示，发行人与中达电子的主要生产经营设备不存在重叠。

3、发行人与中达电子的主要技术工艺不同

报告期内，中达电子涉及的主要技术工艺如下：

发行人的主要技术参见《发行人二轮问询回复》“问题5/一、补充论证发行人核心技术对报告期内主要产品性能的具体贡献，说明是否能够提供优于竞争对手产品性能、品质的差异化竞争优势。结合前述情况，补充说明发行人创新性特征及市场竞争优势”。

如上所示，发行人与中达电子的主要技术工艺均来源于自主研发，互相独立，不存在重叠。

4、发行人与中达电子的知识产权互相独立

截至报告期末，中达电子拥有的主要知识产权情况如下：

（1）注册商标

截至报告期末，中达电子拥有的境内注册商标共1项，具体情况如下：

（2）专利

截至报告期末，中达电子拥有23项境内专利，其中包括4项发明专利和19项实用新型专利，具体情况如下：

（3）计算机软件著作权

截至报告期末，中达电子拥有计算机软件著作权4项，具体情况如下：

发行人的知识产权具体情况详见《招股说明书》“第五节业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（三）主要资产情况”之“2、发行人的无形资产情况”，发行人的知识产权均为原始取得，不存在继受取得或与他人共用的情况。同时，自2022年3月中达电子剥离发行人体系以来，发行人与中达电子之间相互独立，中达电子主要经营钢带焊带的研发、生产与销售，而发行人相关知识产权聚焦于不锈钢无缝钢管领域，故发行人与中达电子的知识产权互相独立，双方之间亦不涉及共用知识产权或交叉授权的情况。

综上所述，发行人与中达电子的主要生产经营地址、主要生产经营设备、涉及的技术工艺与知识产权等各方面均互相独立，不存在重叠，为提升发行人管理效率，推进双方共同发展，报告期内置出中达电子具备商业合理性。

（三）结合以上情况，补充说明剥离中达电子不会新增同业竞争的论证依据、论证过程及合理性

参见本题回复“二/（二）实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业与发行人业务不构成同业竞争的论证依据、论证过程及论证结论准确性”。

四、发行人子公司向控股股东转让贸易业务的影响

（一）说明中达进出口紧固件等相关贸易业务转移给中达贸易的过程、处理形式及对发行人财务报表结构、会计处理合规性的影响。说明发行人及子公司报告期内及期后是否存在其他业务转移情形，并说明对发行人主营业务收入结构、销售产品结构、成本费用结构、持续经营能力的影响

1、中达进出口紧固件等相关贸易业务转移给中达贸易的过程、处理形式及对发行人财务报表结构、会计处理合规性的影响

（1）中达进出口紧固件等相关贸易业务转移给中达贸易的过程、处理形式

公司主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售。为了完善公司治理，保证公司业务的独立性，自2020年10月起，中达进出口将紧固件等相关贸易业务转移至中达贸易，同时除执行原已签合同外，2020年10月后未再签订新增的紧固件等贸易合同，新的紧固件等相关贸易业务由中达贸易独立签署合同并开展交易，同时将紧固件等业务相关的人员进行同步转移。

公司将贸易业务区分为由供应商指定客户的纯代理业务和由中达进出口自行开拓客户的贸易业务。公司提供由供应商指定客户的纯代理业务服务时，中达进出口协助办理外贸合同签订、制单、订船订舱、报关、交单结汇和出口退税等事项，代理费按1%计算，公司将代理收入计入其他业务收入-代理收入；中达进出口自行开拓客户的贸易业务系其利用自身出口业务优势，自行开拓出口客户开展产品贸易业务，由于该类贸易业务公司并未实际经手实物流转，为更好地适应监管要求，公司基于谨慎原则，将中达进出口自行开拓的贸易业务收入确认方法确认为“净额法”，将贸易收入与成本的差额计入其他业务收入-贸易净收入。

报告期各期，中达进出口紧固件等贸易业务情况如下：

单位：万元

注：2022年度贸易收入主要系中达电子剥离后中达进出口继续执行的出口尾单

（2）对公司财务报表结构的影响

由于中达进出口2020年10月起开始剥离紧固件等相关贸易业务，上述贸易业务对2021年财务报表结构影响较小，而2020-2021年中达进出口的非贸易业务规模、人员相对稳定，因此将2021年较2020年财务报表变化作为上述贸易业务对公司财务报表结构的影响，具体如下：

单位：万元

由上表，2020年至2021年，中达进出口将紧固件等相关贸易业务转移至中达贸易，2021年较2020年财务报表变化主要为其他业务收入减少1,673.84万元，期间费用减少1,586.55万元，利润总额减少87.29万元，因此中达进出口将紧固件等相关贸易业务转移至中达贸易对公司财务报表结构的影响较小。

（3）对公司会计处理合规性的影响

根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

对于客户由供应商指定的纯代理业务，中达进出口协助出口商办理外贸合同签订、制单、订船订舱、报关、交单结汇和出口退税等事项，未取得对该商品的控制权，故公司为代理人，按净额法确认收入。

对于客户由中达进出口自行开拓的贸易业务，公司向供应商采购的商品均由供应商直发客户或指定地点，由于该类贸易业务公司并未实际经手实物流转，为更好地适应监管要求，公司基于谨慎原则确认公司为代理人，按净额法确认收入。

综上，公司对紧固件等相关贸易业务会计处理符合会计准则的规定。

2、发行人及子公司报告期内及期后是否存在其他业务转移情形，并说明对发行人主营业务收入结构、销售产品结构、成本费用结构、持续经营能力的影响

2022年3月，公司将中达电子进行剥离，具体情况详见本补充法律意见书“问题六处置子公司定价公允性及合规性”的相关回复内容，除此以外，报告期内及期后不存在其他业务转移的情形，不存在影响公司主营业务收入结构、销售产品结构、成本费用结构、持续经营能力的情形。

（二）说明2020年至报告期末，中达进出口与中达集团及控制的企业进行贸易业务往来的全部情形，包括但不限于业务来往类型、涉及产品与货物名称类型、数量、金额，并说明前述业务情况与中达进出口的财务报表结构（包括收入结构、现金流量结构等）是否匹配，说明中达进出口报告期内前述相关业务的会计处理合规性

1、说明2020年至报告期末，中达进出口与中达集团及控制的企业进行贸易业务往来的全部情形，包括但不限于业务来往类型、涉及产品与货物名称类型、数量、金额

2020年至报告期末，中达进出口与中达集团及控制的企业进行贸易业务往来的全部情形具体如下：

（1）由供应商指定客户的纯代理业务的贸易业务往来

中达进出口与中达货架、佳必具、好仕莱、恒洋热电等公司签署代理服务合同，该类代理服务交易的具体明细如下表：

单位：万件、吨、万元

注1：货架、紧固件数量单位为万件，货架、硫酸铵数量单位为吨，化工填料由于数量单位较多且无法统一，因此商品数量未作列示

注2：公司提供由供应商指定客户的纯代理业务时，中达进出口非独立开展采购与销售，会计处理已按净额法列示，相应在《招股说明书》等申报材料中已按照关联方代理销售收入进行披露

（2）客户由中达进出口自行开拓的贸易业务涉及的关联方采购

单位：万件、吨、万元

注1：钢带焊带、硫酸铵数量单位为吨，货架、紧固件数量单位为万件，化工填料由于数量单位较多且无法统一，因此商品数量未作列示

注2：2020年至2022年1-3月，中达电子为公司全资子公司，中达进出口该期间向其采购的钢带焊带交易已在编制合并报表时合并抵消

2020年10月前，中达进出口为中达集团旗下公司产品的出口销售单位，其代理中达货架、佳必具、好仕莱、恒洋热电等公司产品的出口销售业务。由于公司主营业务为不锈钢管的生产和销售，为了完善公司治理，保证公司业务的独立性，自2020年10月起，中达进出口将货架、紧固件等相关贸易业务转移给中达贸易，同时除执行原已签合同外，2020年10月后未再签订新增的紧固件等贸易合同，故中达进出口纯代理业务及关联方采购下降具有合理性。

2、说明前述业务情况与中达进出口的财务报表结构（包括收入结构、现金流量结构等）是否匹配

（1）前述业务情况与中达进出口的收入结构匹配情况

自2023年1月1日起，中达进出口不再从事非合并范围内关联方的贸易业务，故下表仅列示2020-2022年的关联方贸易情况，具体情况如下：

单位：万元

注：上述贸易业务均已按照净额法进行核算

前述中达进出口与中达集团及控制的企业进行的贸易业务均已按净额法进行列示，2020-2022年贸易业务形成的贸易业务净收入分别为1,071.71万元、14.27万元和135.14万元，占中达进出口营业收入的比例分别为7.66%、0.09%和0.88%，上述贸易收入对中达进出口的收入结构影响较小。

（2）前述业务情况与中达进出口的现金流量结构匹配情况

公司将贸易业务区分为由供应商指定客户的纯代理业务和由中达进出口自行开拓客户的贸易业务，针对上述两种代理方式，中达进出口均已按净额法核算营业收入和成本。在现金流量表层面，公司认为由供应商指定客户的纯代理方式符合“代客户收取或支付的现金以及周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出”的情形，故该部分现金流量按净额列报，而对于由中达进出口自行开拓客户的代理业务则按总额进行列报，具体如下：

单位：万元

由上表，2020-2022年度贸易业务现金流量金额分别为2,430.41万元、48.47万元和1,225.94万元，贸易业务现金流量占比分别为10.02%、0.25%和6.53%，2021年贸易业务现金流量有所下降，主要系2020年中达进出口将紧固件等相关贸易业务转移至中达贸易所致；2022年贸易业务现金流量有所上升，主要系随着2022年3月中达电子的剥离，中达进出口将剥离日前尚未执行完成的钢带焊带销售作为贸易业务进行列报所致，总体来看，相关贸易业务的处理与现金流量结构较为匹配。

3、说明中达进出口报告期内前述相关业务的会计处理合规性

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，明确代理外贸进出口或跨境业务企业，应结合业务模式和合同约定，判断在将商品销售给客户之前是否取得对商品的控制，并确定是以总额还是净额确认收入。

由于公司向供应商采购的商品均由供应商直发客户或指定地点，在商品转移给客户之前，公司并未在实物形态上实际取得该商品，故基于谨慎原则确认公司为代理人，按净额法确认收入符合会计处理相关规定。

五、中达集团内部资金拆借对发行人财务独立性的影响

（一）说明2020年9月至报告期末，中达集团及其控制的中达货架等企业通过中达进出口汇入、汇出资金的全部具体情形

2020年9月，中达进出口根据法律法规申请并获批为跨境资金集中运营业务主办企业。根据国家外汇管理局发布的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）的相关规定，主办企业及成员企业之间可以开展集中外债额度、集中境外放款额度、经常项目资金集中收付等多项业务。报告期内中达进出口因开展前述经常项目资金集中收付业务而产生代收代付情形的银行账户为中国工商银行海盐开发区支行的美元账户，账号为：1204090029814200267（以下简称“工行0267美元账户”），中达货架、中达科技及中达集团则通过中达进出口中国农业银行海盐县支行、中国工商银行海盐开发区支行向相关方归还了前述代收代付款项，账号分别为：19360101040015562（以下简称“农行5562账户”）、1204090019045203129（以下简称“工行3129账户”）。

2020年9月至报告期末，中达集团及其控制的中达货架等企业通过中达进出口工行0267美元账户进行代收代付，以及通过中达进出口农行5562账户、工行3129账户归还代收代付的汇入、汇出资金的全部具体情形如下表所示：

1、工行0267美元账户（代收代付款项）

单位：万美元、万元

注：2022年4月8日中达进出口其他银行账户汇入工行0267美元账户的140万美元（同日与中达贸易汇入的60万美元合计汇出200万美元至中达货架），公司已在《招股说明书》中披露于关联方资金拆借的相关内容，并已于2023年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《关于追认关联方资金占用的公告》（公告编号：2023-027），中达货架已于2022年4月29日通过中达进出口农行5562人民币账户向中达进出口偿还上述140万美元借款，并以同期银行贷款利率计提并支付了利息

2、农行5562账户、工行3129账户（归还代收代付款项）

单位：万元

注1：农行5562人民币账户为中达进出口基本存款账户，用于其日常经营资金收付，因此此处仅列示了中达货架、中达科技、中达集团及中达贸易通过该账户归还前述代收代付款项的银行流水明细的借方、贷方发生额，未列示余额；

注2：序号16贷方891.48万元系中达货架归还中达进出口工行0267美元账户序号12对应的140万美元借款

为了规范发行人与控股股东中达集团及其关联方之间的资金往来行为，避免上述经常项目资金集中收付业务开展过程中发生控股股东及其关联方占用发行人资金的情形，自2022年5月以来，发行人已停止开展上述跨国公司跨境资金集中运营业务，中达集团及其控制的中达货架等企业通过中达进出口汇入、汇出资金的情形已不存在，中达进出口工行0267美元账户已无新增资金交易往来，同时截至2022年末，发行人与控股股东及其关联方之间资金拆出、拆入行为亦已全部清理完毕。

（二）结合前述情况，说明发行人是否具有支配自有账户资金能力，财务管理是否具有独立性

1、发行人具有支配自有账户资金能力，财务管理具有独立性

根据本题第（一）问回复的相关内容，发行人报告期内产生前述代收代付的原因主要系针对公司实际业务中产生的外汇结算事项，公司子公司中达进出口依法申请获批了跨境资金集中运营业务主办企业的相关权限，其旨在提高公司整体外汇资金的管理效率、降低财务成本、避免汇率波动潜在风险，因此在主办企业及成员企业之间开展经常项目资金集中收付等业务所致，发行人具有支配自有账户资金能力，财务管理具有独立性，主要原因系：

（1）中达进出口代收代付主要系履行主办企业集中收付的职能

除2022年4月8日中达进出口其他银行账户汇入工行0267美元账户的140万美元（同日与中达贸易汇入的60万美元合计汇出200万美元至中达货架）构成对发行人的资金占用情形外，中达进出口工行0267美元账户内其他资金的汇入汇出均系发行人体系外中达集团及其关联方之间美元外汇经常项目的资金划转行为，中达进出口仅作为跨境资金集中运营业务主办企业履行了其集中收付的职能，实际并未构成对发行人及其子公司自有资金占用的行为。

同时上述中达货架资金占用情形发生在公司新三板挂牌审计基准日后，挂牌申请前，中达货架实际系基于自身业务需要向中达进出口进行了一笔资金拆借，该笔拆借当月发生后当月即归还，并按照同期银行贷款利率计提并支付利息。上述不规范行为的发生主要系彼时公司及相关人员相关规范意识尚存不足、对全国股转系统相关业务规则的认识不透彻，进而在工行0267美元账户经常项目资金集中收付业务办理过程中对发行人及其子公司和控股股东及其关联企业等主体规范要求差异认识不足所致，公司在新三板挂牌后已无资金占用的情形。

（2）发行人单独开立银行账户，并设有独立的财务部门及人员

发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，可以独立作出财务决策。截至2023年末，发行人共有财务人员19名，占员工总数的3.69%，前述财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，均为发行人配备的专职财务会计人员，具有独立承担并处理发行人日常财务会计核算及管理工作的能力。同时发行人银行账户均系其单独开立并自主管理，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。关于开立银行账户的内部控制要求，发行人在其《资金管理内控制度》进行了相关规定，具体内容如下：

“①公司严格按照规定开立银行账户，办理存款、取款和结算。银行账户必须以公司名义开立，由公司财务部统一管理。严禁公款私存、出租或出借银行账户。公司财务部定期对银行账户进行清理，对于长期不使用、不需要的银行账户应及时予以注销。

②需要在指定银行开立新结算账户时，由出纳提出书面申请，经财务经理审核、财务总监审批后由出纳去银行办理开户手续。开设的银行账户由母公司财务部统一管理，各分、子公司不得自行开设银行账户，确因业务需要，在符合有关规定的前提下，报经财务总监审批并备案后方可开设银行账户，并纳入公司对银行账户的统一管理。严禁财务部以外其他部门开设账户。”

（3）发行人具有独立的财务系统，资金收付具有独立的内部审批权力

发行人与控股股东及其关联方的财务账套设置、财务系统服务器IP地址均不相同。发行人财务系统与控股股东及其关联方相互独立、无法串联，双方采用相互独立的服务器，访问权限不互通。并且发行人银行账户Ukey均独立存放于发行人财务部，由专门的财务人员负责进行保管，用于发行人日常经营中独立进行转账等交易，发行人控股股东及其关联企业无权保管或使用。同时中达进出口工行0267美元账户及其他发行人及其子公司自有银行账户日常的资金收付均需根据发行人制定的《资金管理内控制度》之相关规定进行独立的内部流程审批，发行人控股股东及其关联企业的相关人员均未设置于上述审批流程中的任一环节且亦无查阅权限。发行人关于资金收付审批权限的规定具体如下：

“①各公司总经理：负责分管公司的资金支付审批工作。

②财务总监：负责资金具体管理工作，对各公司资金进行总体调度，提高资金使用效率；制定公司资金管理内控制度并监督执行；对各公司资金支付进行复核，监督资金使用情况。

③各公司财务部经理：负责组织分管公司严格按照公司资金管理内控制度执行，并对财务人员进行培训；负责分管公司所有支付事项的财务审核工作，对原始凭证进行合规性、合理性、合法性的审核。

④各公司会计：负责待付款申请批准后由出纳办理款项支付后，会计人员负责入账。

⑤公司出纳：负责银行线下业务办理；负责分管公司网上银行付款业务的录入办理。”

（4）发行人申报会计师已出具《内控鉴证报告》

针对本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行人申报会计师已对公司内部控制进行了鉴证，并于2024年3月出具了编号为天健审〔2024〕510号的《关于浙江中达新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人会计师认为：“中达新材公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。

2、发行人针对上述行为进行的整改及应对措施

发行人为避免因代收代付事项产生关联方占用公司资金的情形，采取了一系列整改及应对措施，具体如下：

（1）停止开展上述跨境资金集中运营业务

自2022年5月以来，发行人已停止开展前述跨境资金集中运营业务，中达集团及其控制的中达货架等企业通过中达进出口汇入、汇出资金的情形已不存在，中达进出口工行0267美元账户已无新增资金交易往来。同时截至2022年末，发行人与控股股东及其关联方之间资金拆出、拆入行为亦已全部清理完毕，并均按照同期银行贷款利率计算并结清了全部资金使用费用。

（2）完善相关内部控制制度

①建立资金管理制度确保公司资金自主管理。发行人进一步制定并完善了《资金管理内控制度》，对公司资金的管理及使用，包括收付款管理等多个方面进行了明确规范。

②建立专项制度防范关联方占用公司资金。为建立防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，发行人根据相关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，严格限制控股股东及其他关联方通过经营性和非经营性的方式占用公司资金。

③完善关联交易决策程序。根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的决策程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以确保关联交易决策的公允性。

（3）发行人已建立独立董事工作制度及中小投资者保护机制

公司建立健全了董事会及独立董事制度。公司现任董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司上市后因审议与股东有关的关联交易时，在关联董事回避表决的情况下，独立董事仍可以保障董事会的顺利召开以及议案的表决。发行人将依据《独立董事议事规则》充分发挥独立董事作用，完善关联交易程序，切实保护中小股东权益。同时，公司亦建立并完善了中小投资者保护措施。

为避免公司实际控制人利用其控制地位影响公司治理，公司已通过聘任独立董事及制订相关制度，防止实际控制人滥用职权。《公司章程》中对累积投票制、征集投票权及对投资者关系管理进行了明确约定，以切实保证中小投资者利益。

（4）发行人相关主体出具了关于避免资金占用的承诺

公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东承诺如下：

“①截至本承诺函签署之日，发行人及其子公司除已披露的情形外，不存在资金被本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；除已披露的情形外，发行人及其子公司也不存在为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供担保的情形。

②自本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司的关联方（包括但不限于本人关系密切的家庭成员、本人及关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业及本公司直接或间接控制的企业）在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人及其子公司资金。

③本人/本公司及本人/本公司的关联方不得要求发行人及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人及其子公司代为承担成本和其他支出，且将严格遵守中国证监会及北京证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人及本人控制的企业与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来。

④本人/本公司及本人/本公司的关联方不谋求以下列方式将发行人及其子公司资金直接或间接地提供给本人/本公司及本人/本公司的关联方使用，包括：①有偿或无偿地拆借发行人及其子公司的资金；②通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；③委托本人/本公司及本人/本公司的关联方进行投资活动；④为本人/本公司及本人/本公司的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代本人/本公司及本人/本公司的关联方偿还债务；⑥中国证监会、北交所认定的其他方式。（5）本人/本公司及本人/本公司的关联方不谋求发行人及其子公司直接或间接地给本人/本公司及本人/本公司的关联方提供担保。”

综上，发行人已停止开展上述跨境资金集中运营业务，自2022年5月以来，中达进出口上述账户已无新增资金交易往来。上述代收代付的原因主要系报告期内发行人针对实际业务中产生的外汇结算事项，为了提高整体外汇资金的管理效率、降低财务成本、避免汇率波动潜在的风险而开通了跨境资金集中运营业务权限，发行人子公司中达进出口作为跨境资金集中运营业务主办企业主要履行其集中收付的职能。发行人配备了专职的财务人员，具有独立承担并处理公司财务会计核算和管理工作的能力，同时发行人的银行账户均系其单独开立并自主管理；发行人具有独立的财务系统并制定了《资金管理内控制度》，公司日常的资金收付均需经过其独立的内部流程审批。针对前述代收代付造成的资金占用行为，发行人已采取完善相关内部控制制度、关联方出具避免资金占用承诺等整改和应对措施，发行人具有支配自有账户资金能力，财务管理具有独立性。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、获取了中达集团2023年底合并资产负债表、利润表，了解2023年末中达集团负债的具体情况，计算分析中达集团主要财务指标；

2、访谈中达建设总经理和财务负责人，了解中达建设业务模式，获取中达建设财务报表；

3、查阅中达建设同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开信息资料，分析报告期内中达建设同行业可比公司资产负债率；

4、获取中达集团合并范围内截至2023年底的金融机构贷款明细账，了解截至本回复出具日已到期，未到期的情况；

5、访谈中达集团财务负责人，了解金融机构借款的偿还的具体方式；

6、访谈中达集团主要往来银行，了解中达集团金融结构借款借新还旧的可能性；

7、访谈中达集团总经理和财务负责人，了解中达集团的经营情况以及中达集团对向除发行人外所控制企业提供资金支持情况、原因；

8、结合中达集团负债情况、经营情况和中达集团对向除发行人外所控制企业提供资金支持情况、原因，分析说明发行人是否存在因控股股东大额负债无法偿付导致的控制权变动风险；

9、获取了中达集团2023年度财务报表与往来余额表台账，了解中达集团对向除公司外所控制企业提供资金支持情况；

10、查阅了发行人、实际控制人控制的其他涉及金属制品制造企业的工商资料、审计报告、主营业务收入、员工花名册、固定资产及专利、商标商号等资料；

11、查阅实际控制人控制的其他涉及金属制品制造企业的销售明细，了解相关主营业务的主要客户及对其销售情况；

12、实地查看了实际控制人控制的其他涉及金属制品制造企业生产场所；

13、获取了实际控制人控制的其他涉及金属制品制造企业相关的产品手册；

14、取得了发行人、实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》；

15、取得并查阅中达电子的工商档案等相关资料，核查其历史沿革及主营业务情况；

16、访谈中达电子负责人，核查中达电子在历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，综合判断是否与发行人存在同业竞争以及是否影响发行人的独立性；

17、访谈中达进出口销售负责人，了解中达进出口与中达集团及控制的企业进行贸易业务的背景，后续将紧固件等相关贸易业务转移给中达贸易的原因等；

18、了解并分析将紧固件等相关贸易业务转移给中达贸易对公司财务报表的影响；

19、取得并核查中达进出口与中达集团及控制的企业的交易情况；

20、查阅报告期内中达进出口与中达集团及控制的企业进行贸易业务的相关协议、财务凭证，了解并分析贸易业务与公司营业收入、现金流量等的匹配情况；

21、结合业务模式、合同约定等，检查中达进出口公司贸易业务相关会计处理的合规性；

22、获取并核查了发行人子公司中达进出口工行0267美元账户、农行5562账户以及工行3129账户报告期内的全部银行流水明细；

23、获取并查阅了发行人《资金管理内控制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度中关于资金收付、关联交易审批以及防范控股股东及其关联方资金占用等方面的规定；

24、获取并查阅了控股股东、实际控制人、公司全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东出具的《关于避免资金占用的承诺》；

25、获取并查阅了发行人及其子公司的花名册并抽取了发行人财务人员的工资发放记录，核查确认发行人财务人员不存在于发行人控股股东及其关联方兼职或领薪的情形；

26、实地查看发行人财务系统及银行账户Ukey不存在与控股股东及其关联方互通权限及混同存放的情形；

27、访谈发行人财务管理人员，了解发行人财务部门的设置及日常运营情况，以及发行人专职财务人员的配备情况，确认发行人日常财务管理工作独立于发行人控股股东及其关联方，并具有独立管理支配银行账户内自有资金的权限；

28、获取查阅了国家外汇管理局发布的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号），了解关于跨境资金集中运营业务的相关规定；

29、获取并查阅了申报会计师出具的编号为天健审〔2024〕510号的《关于浙江中达新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，确认发行人内部控制有效性的鉴证结论。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、虽然中达集团存在短期内大额负债到期，但是不存在偿付能力不足导致资金缺口，或现金流断裂的风险；中达集团经营状况良好，收入规模较大，经营业绩持续改善；中达集团对外提供资金支持或具有商业合理性，或扶持子公司，或具有较为充足的抵押物，较为合理，无法收回资金支出的风险较小；公司不存在因控股股东大额负债无法偿付而质押或出售发行人股权等导致的控制权变动风险；

2、发行人主营产品不锈钢无缝钢管与实际控制人控制的其他涉及金属制品制造的企业主营产品属于不同产品类别、应用领域不相同、不构成同业竞争，核查依据充分，论证过程严谨，论证结果准确；

3、中达电子历史上存在1次置入、1次置出发行人合并报表结构的情形，均具有合理性；发行人与中达电子的主要生产经营地址、主要生产经营设备、涉及的技术工艺与知识产权等均具有独立性，报告期内置出中达电子具有商业合理性。剥离中达电子不会新增同业竞争；

4、2020年10月起，中达进出口将紧固件等相关贸易业务转移给中达贸易。报告期内，公司已按照企业会计准则相关规定对中达进出口相关贸易业务转移进行处理，该事项导致2021年财务报表较2020年的影响主要为营业收入减少1,673.84万元，期间费用减少1,586.55万元，利润总额减少87.29万元，总体影响较小。2022年3月，公司将中达电子进行剥离，除此外，报告期内及期后不存在其他业务转移的情形，不存在影响公司主营业务收入结构、销售产品结构、成本费用结构、持续经营能力的情形；

5、中达进出口与中达集团及控制的企业进行贸易业务情况与中达进出口的财务报表结构匹配，报告期内前述相关业务的会计处理符合企业会计准则相关规定，具有合规性；

6、2020年9月至报告期末，中达集团及其控制的中达货架等企业通过中达进出口汇入、汇出资金的原因主要系报告期内发行人针对实际业务中产生的外汇结算事项，为了提高整体外汇资金的管理效率、降低财务成本、避免汇率波动潜在的风险而开通了跨境资金集中运营业务权限。发行人已停止开展上述跨境资金集中运营业务，自2022年5月以来，中达进出口上述账户已无新增交易；

7、发行人配备了专职的财务人员且未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，同时发行人的银行账户均系其单独开立并自主管理；发行人具有独立的财务系统并制定了《资金管理内控制度》，公司日常的资金收付均需经过其独立的内部流程审批。发行人具有支配自有账户资金能力，财务管理具有独立性。

问题6.处置子公司定价公允性及合规性

（1）是否存在低价处置子公司损害发行人利益的情形。①2022年3月3日，公司以2022年3月31日为基准日将持有的中达电子100%股权按长期股权投资账面净值1,286.04万元无偿划转给控股股东中达集团，相应冲减公司实收资本1,286.04万元，同时中达集团向公司追加投资1,630万元，用以补足冲减的实收资本，差额计入股本溢价。②前次问询回复披露处置原因系中达电子在手订单较少且不具业绩增长潜力，但中达电子被剥离后收入及净利润均大幅增长。后续补充评估确认的评估价值为1,607.24万元。③中达电子债务合计17,331.26万元，其中其他应付款5,390.12万元，大部分为应付中达集团款项。请发行人：①结合中达电子处置前后客户结构、毛利率的变化情况，说明处置后中达电子业绩大幅增长的原因及合理性，处置前是否存在调整子公司账面业绩以作低估值的情形，详细说明母子公司内部交易的性质、金额及公允性，结合前述情况说明以长期股权投资账面净值处置是否严重损害发行人利益；是否按权益法评估，相关预测及参数选择是否合理，评估是否合规、公允。②说明应付中达集团往来款的真实性，是否获取资金流水等外部证据，是否存在虚构债务作低子公司净资产的情形。

（2）关于大股东增资。根据问询回复问题论述，发行人以2022年末每股净资产确认每股公允价为8.7元/股，而处置子公司后增资价格为1.27元/股。请发行人：说明申报前大股东以非公允价格入股的合理性及合规性，是否损害发行人的利益。

（3）是否存在税务风险。问询回复显示，“划转基准日中达电子账面净资产为1,124.79万元，同时中达集团在划转当日即向公司追加投资1,630万元，追加投资金额大于中达电子账面净资产，多投入金额505.21万元约占中达电子账面净资产金额50%，即中达集团按中达电子账面净资产的约150%补足了公司净资产。2022年3月3日，发行人召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于股权划转的议案》《关于由控股股东补足公司股本的议案》等议案。”请发行人：说明股权划转与后续补足股本（同一次会议审议）是否构成一揽子交易，是否属于发行人出售子公司并获得母公司支付的行为，是否符合国税40号文关于特殊税务处理的规定，发行人是否存在待缴税款。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见；请详细说明保荐机构质控、内核部门对上述问题的把关情况及有效性。

【回复】

一、是否存在低价处置子公司损害发行人利益的情形

（一）结合中达电子处置前后客户结构、毛利率的变化情况，说明处置后中达电子业绩大幅增长的原因及合理性，处置前是否存在调整子公司账面业绩以作低估值的情形，详细说明母子公司内部交易的性质、金额及公允性，结合前述情况说明以长期股权投资账面净值处置是否严重损害发行人利益；是否按权益法评估，相关预测及参数选择是否合理，评估是否合规、公允

1、结合中达电子处置前后客户结构、毛利率的变化情况，说明处置后中达电子业绩大幅增长的原因及合理性，处置前是否存在调整子公司账面业绩以作低估值的情形

（1）中达电子处置前后客户结构

2021-2023年，中达电子客户结构变化情况如下：

单位：万元

注：2022年和2023年财务数据未经审计

从上表可见，2021-2023年中达电子向前五大客户的销售占比分别为69.70%、71.48%和77.77%，客户结构较为稳定。其中：哈尔滨威尔焊接有限责任公司、佛山通宝精密合金股份有限公司均为2021-2023年前五大客户；伊萨焊接切割器材（上海）管理有限公司、温州宏丰电工合金股份有限公司、上海殷菲合金材料有限公司最近三年两次进入前五大，均为中达电子的重要客户；同时，在中达电子2022年3月从公司剥离前，中达电子生产的产品钢带焊带的外销业务由公司全资子公司中达进出口统一对外销售，自剥离后，由中达集团全资子公司中达贸易统一对外销售，故自2022年起，中达贸易进入前五大客户。

（2）中达电子处置前后毛利率变化情况

2021-2023年，中达电子毛利率变化情况如下：

注：2022年和2023年财务数据未经审计

由上表可知，2021-2023年中达电子毛利率分别为7.55%、7.77%和13.21%，2021-2022年较为稳定，2023年增长明显，主要系中达电子采用“以销定产，以产定采”的经营模式，在与客户签订销售合同时，销售单价一般以合同签订当时镍的市场价格为基础确定，而主要材料的实际采购时点滞后于销售合同签订时点，在2023年度成本占比超过60%的主要原材料镍的采购和市场价格迅速下降的情况下，2023年中达电子逐步消化2022年镍价较高时取得的产品售价较高的订单，毛利率迅速提升。2021年至今镍板价格持续下跌，具体情况如下：

数据来源：上海金属信息网

（3）说明处置后中达电子业绩大幅增长的原因及合理性，处置前是否存在调整子公司账面业绩以作低估值的情形

2021-2024年3月，中达电子主要财务指标情况如下：

单位：万元

注：2022年、2023年和2024年1-3月财务数据未经审计

2022年3月发行人剥离中达电子后，中达电子经营状况和盈利能力发生一定波动，2021年微利，2022年小幅亏损，2023年显著盈利，2024年1-3月盈利下降，具体分析如下：

①2021年

由于销售规模不大，毛利率水平较低，因此2021年中达电子经营状况较为一般，维持在微利状态。

②2022年

1）虽然2022年毛利率较2021年未发生较大波动，但是和下游客户合作关系的深入使得中达电子营业收入增加，从而增加了毛利额534.28万元；

2）和2021年相比，2022年研发费用增加980.46万元，增长较快，主要系

A、为增强研发实力，开发新技术新产品，2022年开始中达电子加大了研发投入，增加了研发项目；B、2022年中达电子研发项目领用的材料镍板采购价格较高，研发领用更多单价较高的材料增加了2022年研发领料金额。

③2023年

1）受益于毛利率明显提升以及产品适销对路使得销售规模扩大，2023年中达电子毛利额大幅增加3,259.35万元；

2）2023年中达电子收到政府补助及享受增值税加计抵减等，导致当年其他收益较2022年增加312.26万元。

④2024年1-3月

2024年1-3月盈利的重要来源之一为中达电子收到政府补助及增值税加计抵减等279.65万元，扣除政府补助及增值税加计抵减等中达电子净利润为291.96万元。随着镍采购和市场价格的逐步稳定，中达电子毛利率出现下降趋势，经营业绩较2023年有所下滑。

综上，中达电子处置前后客户结构较为稳定，毛利率有所波动；中达电子2021年和2022年经营业绩较为一般，2023年业绩增长明显，2024年1-3月业绩有所下滑主要系2023年毛利率迅速提升，2024年1-3月毛利率开始下降所致，具有合理性，处置前不存在调整子公司中达电子账面业绩以作低估值的情形。

2、详细说明母子公司内部交易的性质、金额及公允性

（1）中达电子向公司销售

2021-2023年，中达电子向公司销售情况

单位：万元

注：2021-2023年，中达电子向公司销售的零星材料金额分别为1.14万元、0.64万元和0.49万元，考虑金额较小，未进行单独分析

从上表可见，随着2022年3月中达电子的剥离，相应交易金额也有所下降。2021年和2022年，中达电子向公司销售钢带焊带的毛利率分别为7.00%和6.55%，略低于平均毛利率，主要系中达进出口承担了部分客户开拓、报关、物流等费用，相应在价格上有所体现。假设中达电子按平均毛利率进行销售，2021年和2022年对利润总额的影响分别为36.29万元和34.68万元，金额较小，故中达电子向公司销售具有公允性。

（2）中达电子向公司采购

2021-2023年，中达电子向公司采购的主要系加工费，金额分别为72.89万元、37.52万元和5.00万元，金额较小，按成本加成方式进行定价，定价具有合理性和公允性。

3、结合前述情况说明以长期股权投资账面净值处置是否严重损害发行人利益

（1）发行人与中达电子均受中达集团控制，剥离中达电子按权益性交易进行会计处理

2022年3月，公司与中达电子均最终受中达集团100%控制，剥离中达电子系中达集团为满足各子公司发展而调整子公司架构的行为，非市场交易行为，公司向中达集团按中达电子股权账面净值剥离至中达集团，剥离中达电子按权益性交易冲减账面净资产。

（2）中达电子划转后按其净资产的150%补足

为避免由于中达电子股权划转损害发行人利益，中达集团按照中达电子2022年3月底账面净资产（中达电子账面净资产为1,124.79万元，包含专项储备442.76万元）的约150%对公司追加投资1,630万元。上述追加投资款与2022年坤元资产评估有限公司以中达电子2022年3月31日为基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕783号）确认的中达电子股东全部权益的评估价值1,607.24万元相比，差异较小。

（3）追加投资款金额基于中达电子剥离时经营情况确定

中达电子2021-2022年经营业绩较为一般，中达集团对公司追加投资款金额1,630万元系基于中达电子2022年3月剥离时的经营情况确定，并未预计到2023年度的业绩增长，2023年业绩增长系受益于毛利率明显提升以及产品适销对路使得销售规模扩大，毛利额增加所致，处置前不存在调整子公司中达电子账面业绩以作低估值的情形。中达电子业绩变化情况详见本题“一/（一）/1、结合中达电子处置前后客户结构、毛利率的变化情况，说明处置后中达电子业绩大幅增长的原因及合理性，处置前是否存在调整子公司账面业绩以作低估值的情形”。

综上，中达电子剥离后中达集团对公司追加投资款金额系基于中达电子2022年3月剥离时经营情况确定，并未预计到2023年度的业绩增长，处置前不存在调整子公司中达电子账面业绩以作低估值的情形；2021-2023年中达电子与公司的交易价格公允；以长期股权投资账面净值处置不存在损害公司利益的情形。

4、是否按权益法评估，相关预测及参数选择是否合理，评估是否合规、公允

（1）是否按权益法评估

2022年，公司委托坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“坤元评估”）对中达电子以2022年3月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕783号），确认股东全部权益的评估价值为1,607.24万元。

根据资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据中达电子的特性，评估机构难以在公开市场上收集到足够数量与中达电子相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，故不宜采用市场法评估。

由于中达电子历史经营数据波动幅度较大，剥离基准日当期净利润为负，且中达电子产能平移搬迁项目尚在申报中，后续将筹划投资扩产，业务模式尚不确定，难以提供未来收益预测资料，相关风险情况亦不能够合理预测，故本次评估不宜采用收益法。对于中达电子2021-2024年1-3月经营数据，详见本题“一/（一）/1、结合中达电子处置前后客户结构、毛利率的变化情况，说明处置后中达电子业绩大幅增长的原因及合理性，处置前是否存在调整子公司账面业绩以作低估值的情形”。对于中达电子平移搬迁，2023年中达电子与海盐县百步镇城镇建设发展有限公司（以下简称“海盐城建”）签订《海盐县国有土地使用权收购合同》，约定海盐城建收购中达电子国有出让工业用地，并支付地块收购补偿费；2024年3月瑞和安惠项目管理集团有限公司完成《海盐中达金属电子材料有限公司超级纯净合金数字化生产线易地搬迁技改项目可行性研究报告》；2024年4月，中达电子与海盐县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，中达电子受让工业用地。中达电子平移搬迁正在有序推进，预计未来平移搬迁时将对中达电子的生产经营产生一定影响。

由于中达电子各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故适宜采用资产基础法评估。

（2）相关预测及参数选择是否合理

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值。

中达电子股东全部权益的评估价值为1,607.24万元，与账面价值1,124.79万元相比，评估增值482.45万元，增值率为42.89%，资产账面价值与评估结论存在较大差异，主要差异原因归纳如下：1）建筑物类固定资产评估增值33.04万元，增值率11.47%，主要原因系：A、房屋建筑物的经济耐用年限长于折旧年限；B、资产账面已按照会计准则的要求以可回收金额的口径计提减值准备，本次评估时系按照市场价值口径评估，两者存在一定的差异；2）设备类固定资产评估增值115.66万元，增值率6.95%，主要原因系中达电子持有的设备类固定资产的经济耐用年限大于会计使用年限所致；3）无形资产-土地使用权评估增值327.61万元，增值率66.27%，主要原因系当地的土地价格上涨所致。

（3）评估是否合规、公允

本次评估系坤元评估接受中达集团委托，因中达集团受让股权事项对中达电子的股东全部权益价值进行的评估，坤元评估遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，对本次评估出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕783号）。

坤元评估成立于1990年7月5日，其作为浙江省成立最早、规模最大的评估机构，从成立以来坤元在浙江省行业排名稳居第一。按照中国资产评估协会已公告的资产评估机构综合评价百强机构名单，坤元资产评估有限公司最近五年的综合排名分别为全国第11、12、13、13、17位，在资产评估领域具有较强的权威性和公信力。

综上，本次评估合规、公允。

（二）说明应付中达集团往来款的真实性，是否获取资金流水等外部证据，是否存在虚构债务作低子公司净资产的情形

截至2022年3月31日，中达电子其他应付中达集团4,482.43万元，具体如下：

单位：万元

由上表，中达电子应付中达集团4,482.43万元来自2022年1-3月中达集团借入款项，该部分款项系为缓解中达电子的流动性，由中达集团农业银行尾号为7726的账户汇入中达电子农业银行尾号为0431的账户中，最终形成的应付中达集团往来款。

本所律师已独立到农业银行获取中达集团和中达电子相关银行账号资金流水记录，并将上述交易记录交叉核对一致。中达电子不存在虚构债务作低子公司净资产的情形。

二、关于大股东增资

说明申报前大股东以非公允价格入股的合理性及合规性，是否损害发行人的利益

发行人申报前处置子公司后增资价格为1.27元/股，定向发行时每股公允价为8.70元/股，发行人申报前处置子公司后增资价格低于定向发行时每股公允价格具有合理性、合规性，具体分析如下：

（一）发行人申报前处置子公司后的增资行为和增资价格具有特殊性

发行人处置子公司后的增资行为系中达集团考虑到公司拟筹划上市，为充分保证公司利益，避免因股权划转而致拟上市公司利益受损，增资行为和增资价格具有特殊性，并非商业行为。

2022年3月31日，公司将持有的子公司中达电子100%股权划转给控股股东中达集团。考虑到彼时公司已有上市计划，为避免因股权划转而致使拟上市主体利益受损，即为弥补冲减的公司股本1,286.04万元，中达集团于2022年3月向公司追加投资1,630.00万元，追加投资金额大于中达电子账面净资产1,124.79万元，多投入金额505,21万元计入资本公积-股本溢价，约占中达电子账面净资产金额的50%，即中达集团按中达电子账面净资产的约150%补足了公司净资产。由于中达集团追加投资1,630.00万元补足了公司股本1,286.04万元，则本次中达集团追加投资的价格为1.27元/股（1.27=1630/1286.04）。中达集团为公司控股股东，中达集团持有中达贸易100%股权，增资时中达集团100%最终控制公司股权，申报前大股东以非公允价格入股不损害公司及公司股东的利益，且彼时发行人为非上市公司，亦未在新三板挂牌，不属于公众公司。上述增资行为和增资价格业经发行人股东大会审议通过。

因此，发行人在做出申报前处置子公司后的增资行为时，不属于公众公司或上市公司，且为中达集团最终100%持股，相关增资行为和增资价格业经发行人股东大会审议通过，其增资行为不存在损害拟上市公司利益或股东的利益的可能。

（二）定向发行时每股公允价格亦具有特殊性

发行人定向发行时每股公允价格系基于股份支付产生，具有特殊性，并非真实发生的增资价格。

发行人定向发行对象之一为员工持股平台嘉兴信谦，因此根据《企业会计准则》对向嘉兴信谦定向发行的股份按照股份支付进行会计处理以嘉兴信谦定向发行取得股份的公允价和定向发行价格确认股份支付金额。

2023年8月17日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com）披露了《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2023-072），定向发行新增股份于2023年8月22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。由于定向发行对象之一为员工持股平台嘉兴信谦，因此根据《企业会计准则》对向嘉兴信谦定向发行的股份按照股份支付进行会计处理，以嘉兴信谦定向发行取得股份的公允价格和定向发行价格确认股份支付金额，故按照同行业定向发行市盈率计算取得公允价格。

根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业分类为C制造业-C33金属制品业。增资前12个月金属制品业挂牌公司定向发行市盈率为9.30倍，取整确定市盈率倍数为10倍。由于2023年每股收益为0.87元/股（考虑股份支付因素影响前），因此按照同行业市盈率计算的公允价格为8.70元/股。

（三）不同时间的公司估值存在差异

2023年12月29日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com）披露了《关于申请公开发行股票并在北京证券交易所上市暨停牌进展公告》（公告编号：2023-194），公司于2023年12月27日向北京证券交易所提交了申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申报材料。通常情况下，一级市场股权投资会基于一、二级市场的流动性差异，在参考二级市场价格时对估值给予折扣，越远离申报时点折扣率越高，越临近申报时点折扣率越低。根据测算发行人可比公司武进不锈、久立特材、盛德鑫泰、金洲管道等上市前后市值变化倍数（上市首日市值/上市前最近一次增资或股权转让时的估值），前述公司上市前后平均估值变化约为9.45倍。

（四）申报前大股东以非公允价格入股不损害发行人的利益

定向发行前后，发行人股东情况如下：

金惠明、金王涛系发行人实际控制人，中达集团为发行人控股股东，中达集团持有中达贸易100%股权，实际控制人之一金王涛控制嘉兴信谦。因此定向发行前后，金惠明、金王涛均间接控制发行人100%的股权，申报前大股东以非公允价格入股不损害中小股东和发行人的利益。

综上，申报前大股东以非公允价格入股具有合理性及合规性，不存在损害发行人利益的情形。

三、是否存在税务风险

说明股权划转与后续补足股本（同一次会议审议）是否构成一揽子交易，是否属于发行人出售子公司并获得母公司支付的行为，是否符合国税40号文关于特殊税务处理的规定，发行人是否存在待缴税款

（一）说明股权划转与后续补足股本是否构成一揽子交易，是否属于发行人出售子公司并获得母公司支付的行为

1、股权划转情况概述

2022年3月31日，中达新材向中达集团划转其持有的全资子公司中达电子100%股权。根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称“国税40号文”）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称“财税109号文”）等规定，以上股权划转适用企业重组企业所得税特殊性税务处理，按照以下方式进行税务处理：中达新材向中达集团按中达电子账面净值1,286.04万元划转其持有的中达电子100%股权，中达集团冲减持有的中达新材股权计税基础1,286.04万元，获得中达电子100%股权的计税基础1,286.04万元，中达新材冲减股本1,286.04万元。

以上会计处理类似案例金鹰重工（301048.SZ，2021-08-18上市）。根据其招股说明书和审核问询函回复，具体情况如下：2019年1月30日，为更好地聚焦主业，金鹰有限股东武汉局集团同意金鹰有限将下属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离金额按四家子公司及相关土地、房产截至2018年9月30日经审计的账面净资产和账面价值进行，由于以上剥离事项满足企业所得税特殊性税务处理的条件，因此剥离过程中不涉及应缴纳所得税的情形。

2、股权划转与后续补足股本不构成一揽子交易，后续补足股本不属于发行人出售子公司并获得母公司支付的行为

公司将所持中达电子100%股权划转至中达集团，系基于聚焦自身无缝钢管优势领域业务发展及中达电子谋求其业务独立发展综合考虑作出。因此，股权划转系基于业务发展的角度作出重组决定。

后续补足股本，系中达集团考虑到公司拟筹划上市，为充分保证公司利益，避免因股权划转而致拟上市公司利益受损，因而作出向公司转入资金补足股本决定。

因此，股权划转与补足股本系基于不同原因独立做出的行为，而非一揽子交易，补足股本亦不属于发行人出售子公司并获得母公司支付的行为。

（二）是否符合国税40号文关于特殊税务处理的规定，发行人是否存在待缴税款

1、将股权划转与后续补足股本的情况和国税40号文关于特殊税务处理的规定逐项对比分析

综上，股权划转与后续补足股本符合国税40号文关于特殊税务处理的规定，并已按照国税40号文关于特殊税务处理的规定完成了税务申报。此外，根据浙江省信用中心于2024年5月16日出具的《企业专项信用报告》，发行人于2021年5月16日至2024年5月15日期间在税务领域不存在违法违规的情况。

2、若股权划转适用一般性税务处理，公司亦不存在需补缴税款情形

2024年5月16日，海盐现代税务师事务所有限公司出具《专项鉴证报告》（盐现税鉴字[2024]959号），确认发行人至2022年3月31日通过股权转让方式持有的中达电子100%股权的计税成本为1,660万元。

2022年10月28日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕783号），确认截至2022年3月31日中达电子股东全部权益的评估价值为1,607.24万元，中达集团取整数1,630.00万元作为交易对价向发行人转入投资。评估报告具体情况详见本题“一/（一）/4、是否按权益法评估，相关预测及参数选择是否合理，评估是否合规、公允”。

如果股权划转适用一般性税务处理，后续补足股本视同交易对价，由于划转的中达电子100%股权计税基础（1,660万元）大于交易对价（1,630万元），因此即使股权划转适用一般性税务处理，公司亦不存在需补缴税款情形。

3、存在相同股权结构亦适用特殊性税务处理的案例

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”，）拟以17,070.80万元受让全资子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）持有的江西康恩贝中药有限公司（以下简称“江西康恩贝中药公司”、“标的公司”）100%的股权。本次交易前，康恩贝直接持有江西天施康公司95%股份，康恩贝全资子杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝”）持有江西天施康公司5%股份。交易前股权结构如下：

2019年8月22日，康恩贝（600572.SH）发布《关于受让江西天施康公司所持江西康恩贝中药公司100%股权的公告》（公告编号：临2019-088），关于特殊性税务处理披露如下，“根据财政部和国家税务总局联合发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）（以下简称“109号文”）规定和国家税务总局《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）（以下简称“2015年第40号公告”）规定，鉴于本公司直接加间接持有江西天施康公司100%的股份，江西天施康公司持有标的公司100%股权，本公司受让江西天施康公司持有的标的公司100%股权后连续12个月内不会改变标的公司原来实质性经营活动，此次本公司拟以江西天施康公司对标的公司截止2019年6月30日的账面投资成本17,070.80万元受让标的公司100%股权适用特殊性税务处理，可暂不缴纳企业所得税。”

由上可知，以上股转转让适用特殊性税务处理，其股权结构和本次股转划转的一致。

4、实际控制人已出具兜底承诺

就上述情形，公司实际控制人金惠明、金王涛已出具承诺：“如发行人因上述股权划转事项未缴纳税款而被主管税务机关要求补缴税款或处罚的，本公司/本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。”

综上，股权划转与后续补足股本适用企业重组企业所得税特殊性税务处理符合国税40号文关于特殊税务处理的规定，且若视同一般性税务处理公司亦无须缴纳股权转让所得税，发行人不存在应缴未缴税款，此外实际控制人亦已出具兜底承诺。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、访谈中达电子负责人，了解中达电子处置前后客户结构、毛利率变化情况，处置后中达电子业绩大幅增长的原因，并获取相关资料分析其合理性；

2、获取并查看报告期内母子公司内部交易金额，并分析其公允性；

3、获取处置中达电子相关的评估报告，检查采用的评估方法，并分析其适当性；

4、检查应付中达集团往来款的形成原因，并获取资金流水等外部证据；

5、获取中达电子和中达集团往来款台账，检查关联方往来形成的交易内容及时间，并与独立获取的资金流水记录交叉核对；

6、访谈公司高级管理人员，了解公司剥离中达电子的背景、目的以及中达电子的基本情况；

7、查阅公司及子公司《公司章程》、工商底档，访谈公司高管，查阅财务报告等财务会计相关文件，查阅公司关于未来发展规划、市场定位等说明性文件；

8、查阅财税109号文及国税40号文的相关规定及条款，并与中达电子划转情况逐项分析适用性；

9、针对本次中达电子划转事宜，前往国家税务总局海盐县税务局进行实地走访，与税务机关工作人员访谈确认了本次中达电子的划转处理符合特殊性税务处理的规定的事宜，并获取了访谈记录；

10、结合中达电子划转基准日净资产，报告期经营业绩等对划转的长期股权投资定价公允性进行分析；

11、查阅控股股东中达集团向公司补充实收资本的会计凭证、银行回单等、划转协议、中达电子股权计税基础的《专项鉴证报告》（盐现税鉴字[2024]959号）、中达电子股权评估报告（坤元评报〔2022〕783号）等相关资料；

12、查阅了公司本次中达电子相关的股东大会会议记录，公司向国家税务总局海盐县税务局提交的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》；

13、向海盐县市场监督管理局相关部门负责人访谈确认，上述股权划转不属于需要履行减资及增资工商变更登记程序的情况，没有违反相应的法律法规；

14、查阅了同行业可比公司的招股说明书及相关公告，计算了同行业上市公司上市前最近一次增资或股权转让时的市值及其上市首日的市值等指标；

15、查阅了全国中小企业股份转让系统挂牌同行业公司的相关公告,计算了同行业公司定向发行时的发行价格及PE倍数等指标。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、处置后中达电子业绩大幅增长具有合理性，中达电子处置前后均受中达集团100%控制，且公司也不存在调整子公司账面业绩以作低估值的情形；中达电子不存在虚构债务作低子公司净资产的情形；2021-2023年中达电子与公司的交易价格公允；以长期股权投资账面净值处置不存在损害发行人利益的情形；处置子公司的评估未采用收益法，而是采用资产基础法进行评估具有合理性、合规性和公允性；应付中达集团往来款具有真实性，本所律师已获取资金流水等外部证据，不存在虚构债务作低子公司净资产的情形；

2、申报前大股东以非公允价格入股具有合理性及合规性，不存在损害发行人的利益的情形；

3、股权划转与补足股本系基于不同原因独立做出的行为，而非一揽子交易，补足股本亦不属于发行人出售子公司并获得母公司支付的行为；股权划转与后续补足股本适用企业重组企业所得税特殊性税务处理符合国税40号文关于特殊税务处理的规定，且若视同一般性税务处理公司亦无须缴纳股权转让所得税，发行人不存在待缴税款，此外实际控制人亦已出具兜底承诺。

其他重要事项

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

除上述问题外，本所律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。