关于华晨集团子公司股权内部无偿划转事宜

声明

国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）编制本报告的内容及信息均来源于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“发行人”、“华晨集团”）对外披露的文件及发行人提供的相关文件。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国开证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国开证券不承担任何责任。

国开证券作为华晨集团发行的“H17华汽1”、“H18华汽1/18华汽债01”、“H18华汽2/18华汽债02”、“H18华汽3/18华汽债03”、“H19华汽1/19华汽债01”、“H19华汽2/19华汽债02”公司债券的受托管理人/债权代理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人/债权代理人职责，全力维护债券持有人的合法权益，现将华晨集团重大事项公告如下：

一、华晨集团子公司股权内部无偿划转情况

华晨集团于2024年6月19日出具《华晨汽车集团控股有限公司关于子公司股权内部无偿划转的公告》，披露了华晨集团子公司股权内部无偿划转事宜。公告的主要内容如下：

一、本次股权划转的背景

为进一步推进资产重组和资本运营工作，华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）全资子公司辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司（以下简称：

“辽宁鑫瑞或划出方”）将其持有的华晨中国汽车控股有限公司（以下简称：“华晨中国或标的公司”）1,512,875,802股股份（占标的公司总股本的29.99%），无偿划转至华晨集团全资子公司沈阳三实汽车产业发展有限公司（以下简称：“沈阳三实或划入方”）。

本次股权划转为公司内部无偿划转，属于合并报表范围内事宜，不涉及对价支付及合并报表范围变化。符合相关法律法规及划转双方《公司章程》的规定。

二、本次股权划转各方基本情况

（一）划出方基本情况

1.公司名称：辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司

2.统一社会信用代码：91211500MA10LWM94N

3.成立时间：2020年9月22日

4.注册资本：404277.883368万元人民币

5.辽宁省沈抚新区金枫街75-1号0301-F020室

6.法定代表人：吴晓彤

7.道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车旧车销售，汽车装饰用品销售，新能源汽车生产测试设备销售，插电式混合动力专用发动机销售，非公路休闲车及零配件制造，通用设备制造（不含特种设备制造），汽车零部件及配件制造，非公路休闲车及零配件销售，二手车经销，二手车经纪，销售代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车租赁，机械设备租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，机动车检验检测服务，会议及展览服务，汽车拖车、求援、清障服务，商务代理代办服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.股权结构：华晨集团持股100%。

9.最近一年经审计的主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产124.11亿元，净资产59.85亿元；2023年度实现营业收入0亿元，净利润19.80亿元。归母净利润为19.80亿元。【该财务数据已经辽宁智圆行方联合会计师事务所（普通合伙）审计】

（二）划入方基本情况

1.公司名称：沈阳三实汽车产业发展有限公司

2.统一社会信用代码：91210104MADMACCW6M

3.成立时间：2024年6月14日

4.注册资本：5,000万元人民币

5.注册地址：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路15-15号

6.法定代表人：丁侃

7.经营范围：道路机动车辆生产；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车生产测试设备销售；插电式混合动力专用发动机销售；非公路休闲车及零配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；非公路休闲车及零配件销售；二手车经纪；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；会议及展览服务；汽车拖车、求援、清障服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.股权结构：华晨集团持股100%。

三、交易标的情况

华晨中国汽车控股有限公司系在百慕大注册成立并在香港联合交易所主板

挂牌上市的有限公司（股票代码：01114），划出方持有标的公司1,512,875,802股股份，占标的公司总股本的29.99%。

截至目前，标的公司已发行普通股总数为50.45亿股。2023年华晨中国合并口径资产总额551.54亿元，负债总额32.63亿元，所有者权益518.91亿元；2023年营业收入11.8亿元，利润总额82.63亿元。

四、本次股权划转协议主要内容

辽宁鑫瑞与沈阳三实签署《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

1.协议双方：划出方为辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司，划入方为沈阳三实汽车产业发展有限公司。

2.划转标的：划出方持有华晨中国汽车控股有限公司1,512,875,802股股份。

3.划转方式：无偿划转。

4.交易价格：本次国有股份划转为无偿行政划转，划入方无需支付任何对价；因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由划转双方依照法律法规的规定自行承担。

5.标的企业债权债务处理：本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

6.协议生效：双方同意，标的股份相对应的权益自交割日起由划入方享有。交割日是指本协议生效且完成标的股份过户之日。

7.争议解决：双方因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、相关决策决议

华晨集团已作出股东决定，同意辽宁鑫瑞向沈阳三实无偿划转其所持华晨中国全部股权。

华晨集团股东沈阳汽车有限公司第一届董事会第三次（临时）会议已作出决议，同意辽宁鑫瑞向沈阳三实汽车产业发展有限公司无偿转让其所持全部股权。”

国开证券将继续跟进华晨集团的各类重大事项，密切关注华晨集团在重整计划执行期间相关事宜以及重整计划执行情况等重大事项的进展，与华晨集团及管理人积极沟通重整计划执行期间的债权保障措施，维护债券持有人权益。国开证券按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债权代理/受托管理协议》等规定履行受托管理职责。国开证券将持续督导发行人按照规则进行披露，提醒投资者及时关注相关公告。

特此公告。

国开证券股份有限公司

2024年6月26日